股东名册变更纠纷律师实务：股东名册对于股权的作用

北京市海淀区人民法院民事判决书节选
原告生物研究公司与被告明堂公司股东名册变更纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告生物研究公司委托代理人腾仁林、李鸿鹏与被告明堂公司委托代理人杜利安到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告生物研究公司诉称，2004年3月31日，生物研究所与王维定、范军等5人共同出资50万元成立了明堂公司。生物研究所现金出资15万元，占注册资本的30％。明堂公司于2004年3月15日向生物研究所出具出资证明书，2004年4月30日，生物研究所与明堂公司签订协议，协议明确约定：生物研究所当时在用的5个药店的全部固定资产及医药经营部在用的全部固定资产转交明堂公司保管并使用，自2006年5月1日有偿使用上述固定资产，使用费用另外商定。2006年10月10日，明堂公司增资为100万元，将生物研究所股权稀释为15%。2005年11月24日，生物研究所提出改制方案。2005年12月15日由北京普丰资产评估有限公司出具（京普评报字[2005]第044号《评估报告》）得出生物研究所持有的明堂公司15%的股权的评估值为13.4962万元。该方案于2006年9月12日由生物研究所出资人的上级主管北京实业开发总公司以京实总字[2006]30号批复同意改制方案，后经工商登记注册改制为生物研究公司。改制后，生物研究公司多次要求明堂公司变更股东变更登记手续，并要求行使股东权利并就有偿使用资产进行协商，但明堂公司始终阻止生物研究公司依法行使股东权利，2008年1月15日，明堂公司致函生物研究公司，以明堂公司其他股东对生物研究公司享有的15%股权系接受转让，且不合法为由，明确阻止生物研究公司行使股东权利，故生物研究公司诉至法院，请求确认生物研究公司股东资格，判令明堂公司为生物研究公司办理股东名称变更登记。
被告明堂公司辩称，生物研究所与生物研究公司的关系并非简单更名而是改制，生物研究所原是国有独资企业，是由北京京泰实业（集团）有限公司（以下简称京泰公司）出资设立的。2006年发生增资扩股，由京泰公司与海口居里物业管理有限公司（以下简称居里公司）组成了生物研究公司，企业性质、法定代表人、注册资金等均发生了根本性变化，应认定生物研究公司继受生物研究所在明堂公司的股权的方式为股权转让，这一转让破坏了公司的股权结构。因此，不同意生物研究公司的诉讼请求。
经审理查明，生物研究所成立于1994年3月15日，2003年3月3日的生物研究所章程显示：京泰公司为国家授权的生物研究所唯一上级管理部门及资产所有者，京泰公司所属的生物研究所为国家事业单位编制、企业化管理的国有独资、具有独立法人地位的经济实体，注册资本500万元，法定代表人胡建平。2006年生物研究所改制为生物研究公司，注册资金600万元，股东由居里公司和京泰公司组成，法定代表人唐丽英。2006年10月26日，工商行政管理部门出具名称变更通知，核准“北京国际生物制品研究所”名称变更为“北京国际生物制品研究所有限公司”。
明堂公司成立于2004年3月31日，注册资本50万元，股东及出资比例为：生物研究所出资15万元，王维定出资15万元，范军出资10万元，孙玉琴出资5万元，田作安出资3万元，毛霈雯出资2万元。2005年6月29日，明堂公司股权结构变更为：生物研究所出资15万元，田作安出资3万元、毛霈雯出资2万元，王维定出资30万元。
2005年8月26日，明堂公司注册资本变更为100万元，，股权结构变更为：生物研究所出资15万元，王维定出资40万元、田作安出资3万元、毛霈雯出资2万元、王茜出资40万元。
2006年9月26日，明堂公司股权结构变更为：生物研究所出资15万元、王维定出资45万元、王茜出资40万元。
2008年3月6日，明堂公司增资扩股，注册资本增加到300万元，股权结构相应变更为：生物研究所出资15万元、王维定出资69万元、王茜出资63万元，北京世贸天阶医药科技有限公司出资153万元。
上述事实有生物研究所工商登记材料、生物研究公司工商登记材料、明堂公司工商登记材料及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，生物研究公司是生物研究所经公司制改造后的产物，尽管前者在企业性质、注册资本、股东构成、法定代表人等方面较之后者均发生了变化，但生物研究所改制为公司只是内部机制发生转换，并非外部主体的变更，也不存在生物研究所将权利让渡给生物研究公司后其主体人格消亡的问题。因此，明堂公司主张生物研究公司改制后主体发生了变化的抗辩理由不能成立。
既然生物研究公司与生物研究所属于同一主体，生物研究公司当然享有生物研究所持有的明堂公司的股权，无需通过股权转让的方式取得，因此明堂公司关于生物研究公司与生物研究所之间发生股权转让的主张本院不予采信，本院确认生物研究公司为明堂公司的股东，其出资额为15万元。根据《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。现明堂公司股东生物研究所的登记事项出现变更，明堂公司应当为其办理变更登记。
本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款之规定，判决如下：
一、确认原告北京国际生物制品研究所有限公司为被告北京正德堂医药有限责任公司股东，出资额为十五万元。
二、被告北京正德堂医药有限责任公司于本判决生效之日起十日内为原告北京国际生物制品研究所有限公司办理工商变更登记。
案件受理费三十五元，由被告北京正德堂医药有限责任公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本一份，并按不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。