资产证券化中特定目的公司制度的法律建构

【出处】中国民商法律网
【摘要】特定目的公司作为风险隔离机制的产物， 在资产证券化的运作过程中举足轻重， 建构其法律制度是完善资产证券化制度的必要途径。在特定目的公司制度建构过程中， 特定目的公司的法律性质、设立要件、组织机构以及业务规范、资金运用等都是需要认真研究的法律问题
【关键词】资产证券化；特定目的公司；法律建构
【写作年份】2011年


【正文】

　　资产证券化是一种以项目收入为导向的结构性融资方式，其运作过程主要由资产风险隔离和证券发行两大基本环节组成。[1]资产证券化的成功运作首先在于要进行资产的“风险隔离”，以使拟证券化的资产远离发起人的财务及破产风险，其产生的稳定现金流能够在将来按照证券化结构的设计向投资者偿付证券权益。[2]资产证券化交易架构的核心是风险隔离机制的设计，而特定目的机构正是这种风险隔离机制的产物。[3]因而，在资产证券化中特定目的机构（Special Purpose Vehicle，简称SPV）的作用举足轻重，其组织形式主要有合伙、信托和公司三种，比较常见的是特定目的信托（Special Purpose Trust，简称SPT）和特定目的公司（Special Purpose Corporation，简称SPC）。本文针对我国目前缺乏特定目的公司相关法律规定的立法状况，选取特定目的公司为研究对象，探讨该制度建构中的若干法律问题，以期能够对我国资产证券化法律制度的完善有所裨益。

　　一、我国建构特定目的公司制度的必要性

　　我国2005年出台的《信贷资产证券化试点管理办法》明确规定以信托形式来进行资产证券化操作，而对特定目的公司未加规定。我们认为，我国资产证券化的特定目的机构除采用信托形式外，还应当建构特定目的公司制度，其必要性主要来源于以下几个方面：

　　（一）特定目的公司的特殊法律功能决定了建构特定目的公司制度的必要性

　　特定目的公司与一般公司相比，具有特殊的法律功能。这种特殊的法律功能即在于隔离拟证券化资产的破产风险，充当“破产隔离”的载体。所谓“破产隔离”的载体，是指特定目的公司可以避免受到其本身和发起人破产的有害影响，从而确保特定目的公司借以发行资产支持证券的资产不会成为破产财产。[4]要使特定目的公司成为“破产隔离”的载体，这一过程的完成可以从两个方面考察：首先，隔离特定目的公司自身的破产风险。特定目的公司是专为资产证券化而设立的公司，一般通过专门立法限制其从事除购买证券化资产、收取资产本息、派发证券收益以外的其他营业，并且在公司章程或其他组织文件中限定可能使其自身陷于破产的情形，从而透过法人治理结构和决策程序的设计，以避免特定目的公司陷入自愿破产或者被债权人申请破产的境地。[5]其次，隔离发起人的破产风险。如果资产被“真实出售”[6]给特定目的公司，该项资产就从发起人账面上消失，以后即使发起人破产，该项资产也不会被法院认定为发起人的破产财产而危及投资人的权益。通过建构特定目的公司制度，可以在法律中规制特定目的公司与发起人之间的法律关系，实现资产“真实出售”的法律目的，防范特定目的公司与发起人的“实体合并”，[7]彰显风险隔离的效果，使得资产证券化投资风险仅限于拟证券化资产本身的质量，从而维护投资者的合法权益。

　　（二）国外资产证券化的立法和实践经验决定了建构特定目的公司制度的必要性

　　在美国，资产证券化中的特定目的机构的组织形态可以是股份有限公司、有限公司、合伙、有限合伙和信托，[8]其中以信托制和公司制最为常见。根据美国1940年《投资公司法》，特定目的公司一般会被认定为投资公司法上的投资公司。由于该法对于投资公司的监管极其严格，并不利于资产证券化的发展，于是在1992年美国制定了专门针对结构融资的3a-7规则。按此规则，如果符合特定的条件，[9]特定目的公司将不再被界定为投资公司，而不管其资产的类型如何。[10]在日本，1998年制定了《特定目的公司法》，创设了特定目的公司制度。

　　2000年日本将《特定目的公司法》修改为《资产流动化法》，对特定目的公司制度进行修订并增加了特定目的信托制度。《资产流动化法》中关于特定目的公司的规定主要包括业务申报、组织结构、业务规制、投资者保护等内容。在韩国，关于资产证券化的基本法律主要是《资产证券化法案》和《住房抵押债权证券化公司法》。《资产证券化法案》主要规定了资产证券化的基本概念、资产持有人的范围、资产证券化计划的注册、证券化资产的转让、证券化专营公司以及资产担保证券的发行等内容。按照《住房抵押债权证券化公司法》的规定，住房抵押债权证券化公司作为住房抵押债权证券化的专业中介机构，属于有限责任公司。在我国台湾地区，2002年通过了“金融资产证券化条例”，2003年通过了“不动产证券化条例”。按照“金融资产证券化条例”的规定，特定目的公司是经主管机关许可设立的以经营资产证券化业务为目的的股份有限公司，由金融机构组织设立，其股东人数以一人为限。特定目的公司除经营资产证券化业务外，不得兼营其它业务。

　　可见，美国、日本、韩国和我国台湾地区的资产证券化立法对特定目的公司制度都有所规定，这说明特定目的公司在资产证券化过程中具有信托形式所不能完全取代的作用，这也是各国推进资产证券化发展的一条成功经验。我国继受国外资产证券化法律制度将其逐步本土化并与国际接轨，在进行制度设计时理应考虑其他国家和地区既有的立法经验，建构我国的特定目的公司制度。

　　（三）完善我国资产证券化法制环境的使命决定了建构特定目的公司制度的必要性

　　信托财产的独立性使得信托制度对资产证券化的操作的确有许多便利，但由于许多大陆法系国家没有信托的法制传统和相应的立法，从而影响了对这一制度的利用。我国于2001年10月1日开始实施的《信托法》在一定程度上契合了资产证券化的相关要求，2005年中国人民银行、中国银行业监督委员会共同制定的《信贷资产证券化试点管理办法》更为我国开展资产证券化铺平了道路，使我国利用信托进行资产证券化操作成为可能。与信托制度不同，我国的公司制度由来已久且现行立法上也有较为系统的规范调整，虽然有时对于像资产证券化这样的新生事物的接纳存在一定的障碍，但并不能由此否认利用公司这种组织形式进行证券化操作的可能性。尤其2005年我国新修订了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），取消了原《公司法》关于公司债券发行主体在公司类别上的限制，在公司转投资的限制方面也进行了重大调整，这是基于现实情况和理论研究的考虑，也是公司立法与国际接轨的表现。由于特定目的信托未必能完全取代特定目的公司的功能，在少了公司这个选项之后，将会使特定目的机构的组织弹性大打折扣。[11]特定目的机构是实现证券化资产与发起人破产隔离的关键环节，无论是特定目的信托还是特定目的公司，现行立法应将其一并加以规制，为证券化进程多提供一种制度选择，无疑是必要的也是可能的。

　　二、建构特定目的公司制度的静态要素

　　我们认为，建构特定目的公司制度应主要关注静态和动态两个方面的要素。就静态要素而言，主要是应明确特定目的公司的法律性质、设立要件和组织机构的设置。

　　（一）特定目的公司的法律性质

　　特定目的公司作为资产证券化风险隔离的载体，应当使其具有独立的法人人格，性质应定位为承担有限责任的组织。赋予其独立的法人人格有两种途径：一是将其设计为非公司法上的公司，依照单行法取得独立法人资格，二是将其定位为公司法上的公司，然后再针对其组织特性，通过单行法排除或者适用公司法的相关规定，以增加单行法适用的灵活性。考虑到立法技术和成本以及参与证券化操作的当事人的接受能力，采用第二种模式更为适宜。对此，国外也有立法例可循。例如，日本《资产流动化法》中就规定特定目的公司乃是依照《资产流动化法》而设立的特殊社团法人，与日本《商法》以及《有限公司法》所设立的无限公司、两合公司、股份有限公司、有限公司在法律地位上不尽相同，但仍然有许多规定可以准用日本《商法》的规定，所以在名称的使用上仍然称之为特定目的公司。[12]

　　特定目的公司主要基于资产证券化的特殊目的而设立，通常由创始机构单独设立，因而组织机构和业务范围不宜过于复杂。同时，特定目的公司充当了风险隔离的“防火墙”，因此，它应当是承担有限责任的组织。我们认为，鉴于特定目的公司在成立之后将发行有价证券以调度资金，故宜将特定目的公司定性为股份有限公司。同时，因特定目的公司在证券化中的特殊功能使得特定目的公司与一般的股份有限公司又有所不同，而是一种特殊的股份有限公司。

　　（二）特定目的公司的设立要件

　　特定目的公司的设立，首先要确定国家的立法政策究竟是鼓励在国内设立还是在国外设立，抑或两者皆可。我国2005年出台的《信贷资产证券化试点管理办法》规定了特定目的信托，表明了国家支持在国内进行证券化操作的态度。我国台湾地区的“金融资产证券化条例”第54条第3款规定：“金融机构经主管机关之核准，得于外国成立特殊目的公司办理资产证券化业务。”

　　这说明我国台湾地区的立法并没有禁止在国外设立特定目的公司。事实上，特定目的公司无论是在国内设立还是在国外设立，从效果上考察似乎并不会绝对影响到资产证券化的成败，相反有时针对特定的需求在国外进行证券化操作也是必要的，如在国外设立特定目的公司可以弥补我国法制环境的不足或者某些情况下可以取得有利于自己的税收优惠。因此，我国的特定目的公司立法应当允许在国外设立特定目的公司，如果在国内设立特定目的公司，因为主要是以国内法为背景的，所以要考虑到特定目的公司设立过程中的诸多特殊问题，如特定目的公司在资产证券化的过程中仅具有载体功能、业务流程比较简单。如果其设立需要发起人支付过高的成本，有可能会使发起人“望而却步”，所以相关的立法应简化特定目的公司的设立要件及程序，并适度采取税收优惠措施。[13]具体而言，特定目的公司的设立需要明确以下几个问题：

　　第一，规定国家、创始机构、第三人可以为特定目的公司的发起人。由国家组建特定目的公司在资产证券化的发展过程中起着重要的推动作用，政府设立的特定目的公司，享有许多便利条件。[14]首先，具有可信度，有了国家的支持其自身破产的风险大为降低；其次，特定目的公司受发起人控制的可能性减少；再次，由于国家信用较高，对信用增强的需求较少，因此可以节省资产证券化在这方面的开支，降低运作成本。

　　由创始机构或第三人作为特定目的公司的发起人，提高了特定目的公司的灵活性，有利于资产证券化的发起人根据不同情况做出不同的市场行为，亦符合市场经济自由竞争的本意。事实上，美国在资产证券化市场发展起来后就着手一方面向私人投资者开放市场，另一方面也将部分公营企业以上市的方式予以私营化。[15]但是，由创始机构或第三人组建特定目的公司使得特定目的公司极易被控制，我国在建构特定目的公司制度时应当予以重视。我国台湾地区“金融资产证券化条例”第54条第1、2项规定：“特殊目的公司应由金融机构组织设立，为股份有限公司，其股东人数以一人为限。前项之金融机构与创始机构不得为同一关系企业。”第73条第4款规定：“创始机构与特殊目的公司不得为同一关系企业，并应将受让资产相关书件及资料，提供特殊目的公司，不得有虚伪或隐匿之情事。”由此可知，我国台湾地区的立法明确规定设立特定目的公司的机构与创始机构、创始机构与特定目的公司不得为关联企业，以此来切断创始机构对特定目的公司的控制。但是，在证券化国际实务中，特定目的公司通常是由创始机构一人发起创设，台湾地区的做法似乎过于严苛，我国的立法不妨可以有所松动。

　　第二，规定特定目的公司的注册资本最低限额，且该限额无须过高。公司按照信用基础可以划分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司，股份有限公司是典型的资合公司。但是，特定目的公司是特殊的股份有限公司，系专为资产证券化而设立的中介机构，其营业及对外借款均受到严格限制，以降低特定目的公司自身破产的风险。由于投资者的投资判断系依赖于特定目的公司所购买的拟证券化资产，而非特定目的公司本身的资本。因此，对特定目的公司注册资本的要求无须过高。例如，日本《资产流动化法》规定，特定目的公司的特定资本额不得低于日币10万元，这显示了特定目的公司的信用基础不在于其资本额，而在于其所持有的应收账款。我国建构特定目的公司制度，在最低注册资本额上，法律只需规定一个象征性的数额即可。

　　第三，在特定目的公司章程中明确记载公司系以经营资产证券化业务为目的，且公司名称中也应标明“特定目的公司”字样，以引起交易相关人的注意。同时，为避免非特定目的公司假借特定目的公司名义，对外发行资产基础证券，还应规定其他公司不得在名称中使用“特定目的公司”字样，[16]具体可以参照我国台湾地区的相关立法规定。如“金融资产证券化条例”第56条第1、3、4项分别规定：“设立特殊目的公司者，应提出申请书，载明下列各款事项，报请主管机关许可：（1）特殊目的公司之名称；（2）公司章程；（3）资本总额；（4）公司所在地；（5）发起人之姓名及住所；（6）其它经主管机关规定之事项”；“特殊目的公司之章程除载明公司法第129条所定之事项外，尚应载明下列各款事项：（1）以经营资产证券化业务为公司目的之意旨；（2）公司之存续期间及解散事由；（3）其它经主管机关规定之事项”；“下列各款事项，非经记载于章程者，不生效力：（1）发起人所得受之特别利益及受益者之姓名；（2）发起人领有报酬者，其金额；（3）应由特殊目的公司负担之设立费用”。

　　（三）特定目的公司的组织机构

　　公司治理的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，不断完善公司管理运营与监督控制的权力配置，促使其良性运转，以实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。当然，公司本身作为一种制度的构造物，其治理活动自然依托于由法律认可和规定的公司组织机构。[17]特定目的公司如果按照股份有限公司的组织形态进行设计，则应设置股东会、董事会以及监事会。但是，特定目的公司作为资产证券化的载体，在实践中通常将所受让资产的管理、处分等事务，继续交由发起人代为处理，因此，特定目的公司的内部治理结构应简化，以求最大限度地降低其组织成本，所以法律对于特定目的公司组织机构的规定应更加灵活。例如，日本《资产流动化法》中规定特定目的公司的机关主要有股东会、董事、监察人以及会计监察人等。[18]

　　特定目的公司的股东会为公司最高的意思决定机关，其决议方式，除《资产流动化法》或者公司章程另有规定以外，属于无表决权的事项，必须有特定股东过半数的表决权出席，出席股东过半数的表决权通过；属于表决权的事项，必须由特定股东以及优先出资股东过半数的表决权出席，出席股东过半数的表决权通过。同时，对于有表决权的事项，如有一千位以上优先出资股东时，可以采行书面投票制度，对于无表决权的事项，也可以由特定股东以书面决议决定。[19]特定目的公司的董事可以仅设一人或者数人，由股东会解任或者选任。当特定目的公司董事有数人的时候，除非公司章程或者股东会另有规定或者决议选定代表公司的董事，原则上各个董事均可以单独对外代表公司。特定目的公司的监察人亦可为一人或者数人，为监督董事业务执行以及公司会计的机关。特定目的公司尚应设置会计监察人，由股东会就公认的会计师或者监察法人从中选任，负责核查董事于每年度终了时，所做成的资产负债表、损益表、营业报告书、盈余分派或亏损弥补议案等书类及其附属明细书表等。[20]

　　我国在建构特定目的公司制度时可以参照日本法的规定，在考量特定目的公司的特殊目的和功能的基础上，参考我国《公司法》关于股份有限公司治理机构的规定进行适当的调整。首先，特定目的公司通常由创始机构一人发起设立，因而没有设立和召开股东会的必要。特定目的公司的股东除了对董事、监事享有监督的权限，还享有剩余财产分配请求权。其次，对于监督机构的设置，我国《公司法》规定了监事会，并在上市公司中引入了独立董事制度以司监督职能，并没有像日本、我国台湾地区的立法那样规定监察人制度。特定目的公司的发起人通常是创始机构，容易产生不利于投资者权益保障的情势发生，引入特定目的公司内部监控机制是非常有必要的，虽然现行法律没有规定监察人制度，但采用独立董事制度依然可以达到风险控制的目的。再次，我国《公司法》规定股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人，并且董事会成员中可以有公司职工代表。这一规定显然不能满足特定目的公司的需要，在专门立法时，也可参照我国台湾地区的“金融资产证券化条例”规定，降低董事人数为一人或者最多三人，不必设置董事会，排除《公司法》有关董事以及监事列席董事会等规定的适用，简化其内部组织结构。对董事、监事的任职资格，除了《公司法》上的一般规定外，同时应规定与该资产证券化相关的某些人员，如发起人、受托服务机构、外部监督机构等有关人员不得担任董事，以保持董事的独立性，避免使董事陷入利害冲突的情势。[21]

　　三、建构特定目的公司制度的动态要素

　　建构特定目的公司制度的动态要素，主要是规定特定目的公司的业务规范、资金运用等法律问题。

　　（一）特定目的公司的业务规范

　　任何公司的设立都具有一定的目的，包括所处的行业、经营活动的内容等，我国称之为经营范围，这是公司章程的必要记载事项，称为“目的条款”（objectclause）。[22]英美法系的早期理论认为，公司的活动不能超越其目的范围，否则无效。我国一直以来对于超越经营范围和经营方式所签订的合同也认为是无效的，直到1999年12月最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》出台，该解释第10条规定了当事人超越经营范围订立合同人民法院不能因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。这一规定，标志着我国立法及司法在此问题上态度的转变。修订后的《公司法》更是取消了“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”的表述，与《合同法》的司法解释进行了统一。[23]简单地讲，对于一般公司而言，超越公司章程规定的经营范围并不必然导致合同无效，公司的权利能力已经不绝对限于公司章程中规定的经营范围。但是，特定目的公司与一般公司不同，为使投资风险单纯化，法律对特定目的公司的营业范围应做出极其严格的限制。因此，在建构特定目的公司制度时，法律应明确规定特定目的公司的营业范围绝对限于公司章程中所规定的经营范围，而且这一经营范围应明确为以资产证券化的运作为限。

　　特定目的公司基于作为资产证券化载体的特殊性，其运作内容及资产证券化参与者之间的权利义务，并非法律所能详尽规定，因而实务上应拟定资产证券化计划，以明确规定资产证券化的各项细节。对于公司来讲，公司章程是最为重要的自治规则，是公司高效有序运行的重要基础，也是维护公司利益、股东利益、债权人利益的自治机制，是公司、公司股东的行为规则。因而，特定目的公司向主管机关所提出的资产证券化计划，应定位为公司章程的必要记载事项。这一方面达到了资讯公开的目的，另一方面成为特定目的公司的重要业务准则，以发挥特定目的公司自治监控的功能。特定目的公司作为资产证券化过程中的重要载体，其业务内容应仅限于受让金融资产或不动产等特定资产、发行资产支持证券、特定资产的管理、处分及分派管理处分特定资产的受益等，其余的业务将受到严格限制。之所以对特定目的公司的业务范围做出如此严格的限制，主要是为了使特定目的公司的经营成败完全依赖于应收账款的实现比率，而不要因为其他业务的经营不善而拖垮特定目的公司的财务，进而损害投资人的合法权益。[24]首先，应禁止特定目的公司不当利用证券化的资产，禁止其对资产为有害资产安全的处分，如禁止其将所受让的资产出质、让与、互易，除非资产证券化计划另有规定。其次，鉴于特定目的公司只是作为资产原始权益人与投资人的中介，其组织机构简单，未必有实际执行管理处分资产的能力，因此应当允许特定目的公司将除信托受益权外的其它资产交由专业服务机构代为管理，同时规定特定目的公司应与该专业服务机构签订委托代理合同，该服务机构须将受托管理的资产与其本身的资产相隔离，并明确双方的权利义务。[25]

　　（二）特定目的公司的资金运用

　　在资产流动化过程中，特定目的公司主要通过发行资产支持证券或者借款的方式获取所需要的资金，以取得特定资产，并将因管理或者处分特定资产的收益作为支付或者偿还资产支持证券或借款等相关债务。[26]就特定目的公司以发行证券来调动资金而言，我国已经出台了《信贷资产证券化试点管理办法》，规定了资产支持证券发行的条件、信用增级和评级、承销、交易等事项，理论上可以根据具体情况参照执行。

　　鉴于特定目的公司是为资产证券化而设立，其主要业务为发行有价证券以调度资金，所以原则上不得借入款项。但是，资产支持证券通常是特定目的公司对投资人所负担的债务，仅限定于其所受让的特定资产，而不得向发起人追索，因此，适度放宽特定目的公司借入款项的限制，以增加其资金调度的弹性，似有其必要性。[27]此外，特定目的公司如果为完全履行对资产支持证券或商业本票的债务而有短期性资金需求，也应当允许其借入短期款项。因此，我国在建构特定目的公司制度时，应当就特定目的公司借入款项及资金运用情况加以限制但没有必要完全禁止。

　　从理论上而言，为了避免特定目的公司借入的款项过于庞杂，应当在资产证券化计划或章程中规定借入款项的额度，明确其用途，以杜绝可能出现的弊端。至于短期资金的运用，则应仅限于投资低风险性及高流动性的金融商品，以免发生投资损失而损害投资人的合法权益。具体而言：首先，应限制特定目的公司借入款项。借入款项的目的应严格限定为向投资人分派资产支持证券的本息，借入款项的数额及方式应限定于依资产证券化计划所规定的数额及方法。其次，对特定目的公司的资金运用也应严格限制于风险较低的投资，如银行存款，或购买债信等级较高的证券如国债、政府债券或金融债券，避免特定目的公司从事与资产证券化业务无关的借款。再次，由于特定目的公司的特定资产是投资人所持有证券的惟一担保，因而除非资产流动化计划事先有所规定，否则不得将特定资产提供担保。




【作者简介】
王娓娓，单位为中国人民大学法学院。房绍坤，烟台大学教授。


【注释】
[1]洪艳蓉.资产证券化法律问题研究[M].北京：北京大学出版社，2004.P239.
[2]洪艳蓉.资产证券化法律问题研究[M].北京：北京大学出版社，2004.p240.
[3]许前川.资产证券化中SPV法律问题之探析[J].西南民族大学学报（人文社科版），2003，（12）.
[4]洪艳蓉.资产证券化法律问题研究[M].北京：北京大学出版社，2004.p60.
[5]Randall D.Luke & Louis F. Burke , United States ,in David G.Glennie , Eduard C.de Bouter,Randall D.Luke ed.,Securitization , Kluwer Law International Ltd., 1998.p216.
[6]资产的“真实出售”，是指发起人将与拟证券化资产有关的权益和风险或控制权一并转移给特定目的公司，使其获得对资产的合法权利。
[7]“实体合并”(Substantive Consolidation)，是指由于符合某种条件，特定目的公司被视为发起人的从属机构，其资产和责任在发起人破产的时候被归并到发起人的资产和责任当中，视为同一个企业的资产和责任。
[8]游启璋.不动产证券化法制解析[J].月旦法学，2002，（9）.
[9]这些特定的条件包括：(1)所发行的是固定收入证券或者是权益偿付主要来自于金融资产产生的现金流的其他证券；(2)固定收入证券在其销售时获得了至少一家全国公认的评级机构的四个最高评级中的一个(即投资级以上);(3)除少数例外，发行人持有金融资产直至到期;(4)将那些融资运营中暂时不需要的资产、现金流和其他财产都存入一个独立的账户，而该账户由一个独立的受托人管理。
[10]Michael S. Gambro & Scott Leichtner , Selected Legal Issues Affecting Securitization , University of NorthCarolina School of Law Banking Institute , Vol.1,March 1997. P149 -150.
[11]王文宇.金融资产证券化之法律架构与管制争议[J].台大法学论丛，2002，（2）.
[12]王志诚.金融资产证券化——立法原理与比较法制[M].台北：五南出版股份有限公司，2005.p101.
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[15]李尚公，沈春晖.资产证券化的法律问题分析[J].法学研究，2000，（4）.
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[19]王文宇.金融资产证券化之法律架构与管制争议[J].台大法学论丛，2002，（2）.
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[21]吴雪琴.特殊目的公司的法律保障[J].武汉理工大学学报（社会科学版），2003，（3）.
[22]赵旭东.新公司法讲义[M].北京：人民法院出版社，2005.P94.
[23]赵旭东.新公司法讲义[M].北京：人民法院出版社，2005.p95.
[24]Derrick Allen Dyer , Symposium on the Uniform Commercial Code ARTICL E: The Impact of Dilution in AssetSecuritization : Commercial Separation Anxiety , Mississippi Law Journal , 66 Miss. L. J . 407. P419.
[25]吴雪琴.特殊目的公司的法律保障[J].武汉理工大学学报（社会科学版），2003，（3）.
[26]王志诚.金融资产证券化——立法原理与比较法制[M].台北：五南出版股份有限公司，2005.p121.
[27]王志诚.特殊目的公司与投资人之保护机制[J].月旦法学，2002，（88）.