民间借贷纠纷案一审代理词
尊敬的审判长 各位法官：
英济律师事务所（四川直属）接受本案被告人四川通联电源设备有限公司的委托，并指派李渝生律师为其诉讼代理人，为维护委托人的合法权益，根据事实和法律，发表以下代理意见。
首先，我代表委托人'通联公司'向原告及尚未提起诉讼的诸多债权人表示歉意，由于经营管理不善及种种原因，使通联公司在一段时间内处于负债科研和经营，因此不能按时给付约定利息和返还借款本金。同时，我也代表委托人感谢金牛区人民法院为维护债权人及双方的合法权益所作的大量的本职工作及本职工作以外的工作，如新闻舆论导向，债权人的案外咨询，避免过激行为的发生及控制事态的发展等，使本案事实明了，众多债权人情绪基本稳定，有利于本案依法合情合理地解决。
一、本案是合法的民间借贷纠纷，双方债权债务关系清楚，事实经过简单，被告依法应当承担还款责任。
（1、本案并非存在主观上以非法占有为目的的经济诈骗。
2、本案并非存在客观上扰乱了国家金融的非法集资。）
1、根据我国民法理论及最高人民法院《关于审理借贷案件的若干意见》的规定：公民之间，公民与法人之间为实现一定的经济目的而为的借贷活动，受法律保护，其借款利息可以达到同期银行贷款利率的四倍，即年息40%左右。本案被告通联公司当初（1993年始）及其后一段时间因'发展高新技术，开发高新技术产品'及业务拓展需要，根据资源原则，向公司职工、公司法定代表人曾怀谋的亲属、朋友、老同学、老同事和个别间接的的不特定人筹措资金，出具有《借款凭证》，这一行为是符合我国民间借贷法律规定的合法行为。
2、本案被告在借款期间是履行了按月支取利息和自由支取本金的约定义务的。至1996年10月（部分至1997年2月），被告方根据债权人的自愿，或给付利息，或将利息转换为本金，也有债权人因应急，支取本金后又再投入的。
3、根据我国法律规定，未约定还款期限的民间借贷，债权人可以随时要求返还本息。1997年2月以来，由于被告方不能兑现借款时支取利息和返还本金的承诺，一些债权人向人民法院提起诉讼是依法维护自己合法权益的正当行为。通过刚才的法庭调查，本案借款事实清楚，证据齐全、充分，毫无疑问，被告方通联公司应当承担还款责任。
二、解决本案的根本出路在于恢复生产。
1、本案众多债权人中，绝大多数是我们科研、知识界的老前辈，作为德高望重的老知识分子，他们为国家的科技事业的发展作出了杰出的贡献，他们过着节俭的，清贫的生活。把用于养老，用于儿孙婚嫁、前程，用于购房置业的点滴积攒起来的这些钱借给了通联公司，他们的本意是帮助公司的发展，开发高新技术产品，走科技致富的路。一生的积蓄，在应当得到回报、在急用时却不能如愿。这对一生辛劳的债权人来说无疑是沉重的打击。公司法定代表人曾怀谋愧疚不已，他无颜以对老同学、老同事和众多的债权人。在代理人与其交谈怎样偿还借款时，他只有一个愿望：恳请债权人再次理解他，给他一定的时间，组织生产，恢复科研。
2、本案是典型的民间借贷纠纷，但却有它的特殊性，这就是被告方的现有财产，已经资不抵债，若依法实行清算，破产还债，由于'僧多粥少'，必将损害债权人的利益，一生的积蓄将付诸东流，这是原被告双方，代理人以及人民法院及关注本案的新闻单位都不愿看到，不希望发生的结果。庭审前，代理人本着实事求是，有利于本案依法合情合理解决的目的，召开了一次债权人会议。会上，绝大多数债权人对被告方的现状表示理解，并选出了代表，协调各方关系，与被告方交换意见，共拟还款计划，愿意给被告方一定的时间恢复生产，但也有一些债权人不能理解，个别的还采取了过激行为：扣押了被告方的计算机、复印机、摄像机、1.2KW永磁发电机组、汽油机等办公设备和试制的产品样机，以及法定代表人家庭的生活用品。尽管曾怀谋本人对这些担心自己的权益受到损失而激怒的债权人能顾全大局，退回扣押的财产或交给债权人代表保管，安排使用，或交由人民法院查封，依法实行财产保全。
3、被告方通联公司的财产除已被人民法院查封保全的价值55万元的房屋一套外，尚有成都汇源电器城、广汉市汉州化工厂、四川神通保安监控设备有限公司等五笔应收款约56万元。作为受英济律师事务所指派担任通联公司常年法律顾问的代理人为维护委托人和债权人的合法权益，履行法律顾问的职责，如果原被告双方达成共识，达成调解协议，代理人将依法参与改组通联公司。近期工作重点将放到收回基本无争议的56万元应收款上。
希望原告及债权人体谅被告方出现的困难，理解并支持被告方为恢复科研，恢复生产所作的努力。代理人建议债权人代表参与管理，参与科研、生产及销售，审查并监督公司的财务收支，在有了盈利后，除扩大再生产所必需的外，按债权人制定出的方案，分期分批的偿还借款。
综上所述，代理人认为实事求是，顾全大局，理智和理解，依法行为是解决本案的前提；经论证、改进后，以现有项目引资，恢复生产，共同管理，是解决本案的根本出路。
以上意见希望得到原告方及尚未起诉的其他债权人的理解，并恳请合议庭予以重视。
被告之诉讼代理人：
四川省英济律师事务所
李渝生律师
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