2012年司考商法知识点：退伙条件

　　第四十五条【退伙条件】合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

　　（二）经全体合伙人一致同意；

　　（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　第四十六条【通知退伙】合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　第四十七条【退伙损失赔偿】合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　★第四十八条【当然退伙】合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　（二）个人丧失偿债能力；

　　（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　特别提示：

　　1.本条第1款第（四）项为新增。

　　2.合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人时，不当然的认定为退伙，注意其处理方式（第48条第2款），此系新修订。

　　【重点法条】

　　第四十九条【合伙人除名】合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　（一）未履行出资义务；

　　（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　（三）执行合伙事务时有不正当行为；

　　（四）发生合伙协议约定的事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　第五十条【合伙份额的继承】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

　　（一）继承人不愿意成为合伙人；

　　（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

　　（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

　　合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　特别提示

　　注意继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人时的处理（第50条第3款）。