债权转让通知对诉讼时效影响的认定

发布日期：2012-06-07 作者：110网律师

河南高院判决农行南召支行诉华龙辛夷公司借款合同纠纷案

裁判要旨　　债权转让通知能够引起诉讼时效的中断，但认定诉讼时效中断的前提是原债权诉讼时效期间尚未届满。如果签订债权转让协议时，债权已超过了法律规定的两年诉讼时效期间，则不产生时效中断的法律后果。
　　案情
　　2003年1月15日、1月30日、3月31日，河南省南召县华龙辛夷开发有限责任公司（简称华龙辛夷公司）以房屋、机械设备、土地作抵押，和中国农业银行股份有限公司南召县支行（简称农行南召支行）签订了三份贷款合同，分别贷款68万元、182万元、180万元，贷款期限均为1年。三笔贷款均只偿还了少量利息。2008年，农行南召支行把以上不良贷款剥离给财政部，同年11月17日通知华龙辛夷公司，同日，华龙辛夷公司在农行南召支行不良资产档案移交审查明细表上盖章并签署“同意转让给财政部”。同月，财政部下发文件委托农行对上述转让资产进行管理和处置。农行南召支行于2010年9月26日向法院提起诉讼，请求判令华龙辛夷公司偿还借款本金，同时支付相应利息以及复利。
　　裁判
　　河南省南阳市中级人民法院经审理认为，对农行南召支行要求偿还68万元和182万元这两笔贷款的诉讼请求应予支持。而180万元借款已超过2年的诉讼时效，故对该180万元的请求不予支持。
　　双方均不服一审判决，提起上诉。
　　2012年3月29日，河南省高级人民法院作出判决，除对一审部分利息起算问题作出微调之外，对原审判决予以维持。
　　评析
　　本案所涉68万元、182万元、180万元三笔贷款的最后一次付息日分别为2007年1月31日、2007年3月31日、2006年3月28日，该三笔借款的诉讼时效分别从付息日开始计算双方并无异议。双方争议的焦点在于2008年11月17日农行南召支行的债权转让行为是否可以引起这三笔贷款诉讼时效的中断，以及华龙辛夷公司在农行南召支行的不良资产档案移交审查明细表上签署“同意转让给财政部”并加盖公章的行为性质如何认定。
　　1.债权转让通知发生诉讼时效中断效力的前提是原债务诉讼时效期间未届满
　　民法通则第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”债权让与通知能否引起诉讼时效中断，司法实践中存在着不同看法：一种意见认为，债权让与通知的目的在于指示债务人向新的债权人履行债务，并不当然含有债权人向债务人主张债权的意思表示，而且根据传统民法原则，受让人与让与人之间的债权转让协议不得加重或变相加重债务人的负担，因此债权让与的通知并不当然导致诉讼时效中断。但这种认识上的分歧随着2008年最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》的颁布而逐渐消弭，该司法解释第十九条规定：“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。”该规定明确了债权让与通知具有引起诉讼时效中断的效力。不过，该条款的适用也并非绝对，对于合同债权转让后诉讼时效的计算，仍应当根据具体情况具体分析。认定诉讼时效中断的前提是诉讼时效期间尚未届满，诉讼时效中断事由必须发生在诉讼时效期间内。所以若诉讼时效在合同债权转让前已经届满的，根据合同法第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规定，债务人当然可以时效期间届满为由进行抗辩，拒绝向新的债权人履行债务。本案中自2007年1月31、3月31日至2008年11月17日，68万元及182万元这两笔贷款均未超过两年的诉讼时效，而180万元这笔贷款自2006年3月28日至2008年11月17日，诉讼时效已经届满，故该180万元贷款的情形与上述司法解释规定的期限不符，不适用该司法解释的规定。
　　2.同意债权转让的意思表示不构成对超过时效债务的重新确认
　　诉讼时效期间届满后根据有关法律和司法解释可能出现两种情况：一是义务人自愿履行。民法通则第一百三十八条规定：“超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效限制。”二是对旧债务的重新确认。这有两种情况：第一，当事人协议履行，重新达成还款协议；第二，根据《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》的相关规定，对于超过诉讼时效，债权人向债务人发出催收到期借款通知单，债务人在上面签字或盖章的，应当视为对原债务的重新确认，该债权债务应受法律保护。但参照该司法解释的规定，本案中华龙辛夷公司在农行南召支行的不良资产档案移交审查明细表上签署“同意转让给财政部”并加盖公章的行为并未构成对债务的重新确认。
　　首先，农行南召支行的不良资产档案移交审查明细表不同于催款单。农行南召支行制作明细表的动机是将不良资产进行剥离，目的仅仅是要华龙辛夷公司承认曾经有过这笔欠款，以平衡账目，整个内容均未涉及催款问题。其次，华龙辛夷公司在该明细表上的盖章、签字只是认可曾经有过该笔欠款，与农行南召支行的明细表相对应，而且其盖章所确认的也仅是字面上的内容“同意转让给财政部”，而不是承认此次属于催款或者是在催款单上盖章。再次，华龙辛夷公司与农行南召支行并没有达成新的协议或者合同。最后，以格式条款的解释规则解释该明细表，也应作出不利于农行南召支行的意思解释。本案中明细表是债权人事先设计好的具有固定格式的内容，相对方在上面签字盖章后，若意思表示产生理解上的分歧，以格式条款的解释规则看，应向着接受该表并在上面签字盖章者作有利解释，也就是说，如果明细表字面上没有催收的内容，不能认定是华龙辛夷公司对原债务的重新确认。
　　本案案号：（2010）南民商初字第52号民事判决，（2012）豫法民三终字第36号
　　案例编写人：河南省高级人民法院关晓海巩义市人民法院何剑平


来源: 中国法院网

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