【公司法实务研究】基于真实意思表示签订的股权收购协议有效，当事人应依约履行合同

发布日期：2012-07-18 作者：江苏容睿律师事务所律师

【公司法实务研究】基于真实意思表示签订的股权收购协议有效，当事人应依约履行 合同公司担保破产金融等商事案件司法裁判观点106 ------山西某电力开发有限公司与山西某保龄球娱乐有限公司股权转让合同欠款纠纷案【裁判摘要】
一、协议的实质某世界公司、某能公司以及华某公司、东某公司各方通过协议形式实现抹平各方之间债务的真实目的，说明本案有关当事人是在真实的履行某世界公司与某能公司之间所签订的《股权收购协议》除了是以华某公司的名义外，其实质内容与某世界公司与某能公司之间签订的《股权收购协议》是相一致的，而且该两份协议之间相差的106万转让款，正是基于某世界公司与某能公司事前的协商允诺让利所致。某能公司关于某世界公司无权向其要求支付任何股权转让款以及某世界公司无法交付《股权代购协议》项下的标的物属履约不能，从而构成违约应承担违约责任的上诉理由，不能成立，本院不予支持。
二、东某公司就其代为履行债务所出款项不能自然而然地抵销某能公司在本案中所应当承担支付的股权转让款，该款的追偿权问题可通过其他途径实现。故某能公司不能被认为其已经将东某公司代某世界公司向华某公司履行债务的款项作为其履行支付股权转让款的一部分。同样，基于某能公司完全履行义务的某世界公司让利106万元利息的允诺，亦因某能公司并未完全付给股权转让款，而应当按照某世界公司的主张予以履行。
苏州律师李旭精选自《最高人民法院商事审判指导案例》最高人民法院民事审判第二庭编，主编奚晓明公司卷中国法制出版社2011年2月第1版详细内容参看本书311-317页

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