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股东对公司董事会的争夺

发布日期:2012-08-11    作者:张付坚律师
    在公司治理机构中,董事会为其公司的执行机关,那么股东对控制公司董事会就显得尤为重要。
    董事会会议机制可由公司章程规定,董事会会议的表决,实行一人一票。对于股份有限公司,董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。董事会会议应有董事亲自出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
    由以上的董事会表决方式可以看出,控制董事会的成员席位即可控制董事会的决议,最终达到控制公司的目的。实践中,控制公司董事会有以下几种方式:
    一、控制公司股东会的表决权,选举或指派代表自己利益的董事成员。
    二、控制董事的提名方式。董事一般由股东、董事会成员提名,甚至还可以公开召集候选人。董事会提名最常见,一旦发生控制权之争,董事会就会利用公司章程不明确之处或特别规定来剥夺股东的提名。
    三、对董事的资格进行审查。例如,公司章程规定,懂、监事候选人产生程序是:由董事会召开股东座谈会,提取股东的意见,审查候选人任职资格,最终确定候选人。
    四、限制董事的更换数量。即规定每年只能改选部分董事,通过设置更换董事的比例,原控制人可保持在董事会中的优势地位。
    五、限制股东提名董事的人数。例如,公司章程规定,由董事会根据股东股权结构确定选举或改选的董事名额。
    六、提高表决通过所需投票比例。公司章程将一些重要事项列为董事会的特别表决事项,如将董事提名、选举董事长、对外投资及担保等重大事项列为特别表决事项,要求2/3以上董事的同意才可。
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