公司依法注销后债权转让的法律效力

【关键词】公司；注销；债权转让
【写作年份】2012年


【正文】

【裁判要旨】

公司依法注销后，债权转让依法通知债务人的，债权转让有效。

未生效的裁判文书不得作为证据使用；生效的裁判文书，涉及的法律关系与待裁判案件法律关系不同一的，法院不予采信。

庭审笔录不得作为证据使用。

【案情】

原告：陶甲。

被告：兴达环保设备有限公司。

被告：污水处理厂。

被告：环球水处理设备有限公司。

原告诉称，2006年6月12日与11月10日，阀门公司分别与被告兴达公司签订书面《工矿产品购销合同》和《污水厂项目增补合同》，约定由阀门公司向兴达公司污水厂工地供应各类阀门，货款共计72.2万元。合同签订后，阀门公司即依约履行了义务，将阀门运送到污水厂工地。但兴达公司却未按约定支付货款，仅支付了10万元，其余未付。现阀门公司已被依法注销。2010年2月26日，阀门公司将本案所涉合同未付62.2万元货款全部转让与原告，由原告全权自行索要。2006年6月2日，被告兴达公司与被告环球公司对污水厂工地所涉工程款的支付达成协议。因此原告认为，被告环球公司作为污水厂设备供应及安装的总承包方，对上述货款应负有支付负责。污水厂曾于2006年12月14日书面承诺承担货款支付责任。为保护原告合法权益，特提起诉讼，请依法判决被告兴达公司支付货款62.2万元及诉后的利息；污水厂和环球公司对上述款项承担连带支付责任。

被告兴达公司辩称，一、原告对我公司不享有诉权，我方与原告没有合同关系，建议法庭先对原告的诉权进行确认后再审理；二、债权转让违反合同法第八十八条的规定，其债权转让未经我公司同意，且债权转让书的公章与阀门公司的其他公章不一致，对其真实性有异议，本案应移送ZZ法院审理；三、我公司申请追加阀门公司为本案的第三人，出庭对“债权转让书”、“证明”事项，以及印章使用情况加以说明。

被告污水厂辩称，原告诉称的是事实，原告提供的阀门我厂已经使用，我厂与兴达公司也签订了书面承诺，但实际上我厂尚未承担该笔付款责任。

被告环球公司未到庭，亦未提交书面答辩。

查明，为建设污水厂，被告环球公司与兴达公司于2006年6月2日签订《合作协议》。协议规定了关于污水厂设备采购、付款、制作安装、调试等总承包项目事宜。同年6月3日，被告环球公司与污水处理厂筹建处签订了《污水处理厂设备总承包合同付款方式合同总价及协议》。该合同对合同总价、合同标的、技术规格和标准、保质期、价款支付、设备质量与验收、安装调试与验收、售后服务及保证、违约责任等进行了约定。2006年6月12日与11月10日，阀门公司与兴达公司签订了《工矿产品购销合同》和《污水厂项目增补合同》，被告兴达公司向阀门公司购买建设污水厂所需各种型号的阀门，总价款72.2万元。合同签订后，原告将被告购买的各种型号阀门送至污水厂建设工地，被告兴达公司只给付货款10万元，剩余62.2万元未付。2006年12月14日，因货款支付问题，被告污水厂（原污水处理厂筹建处）与兴达公司就环保设备支付货款达成协议，共同出具承诺书。内容为：一、按兴达公司与其他单位签订的污水厂所有外购合同按期支付货款。二、若我公司不能及时付款，由污水厂筹建处支付。三、若污水厂筹建处不能及时支付，则设备由厂家自行处理。四、不能以其他任何理由拒付款。2007年6月，污水厂通过验收并开始使用。2009年9月10日，本案被告环球公司以承揽合同纠纷，将YG县人民政府起诉至YX市人民法院，经YG县人民政府申请，YX市人民法院将兴达公司追加为第三人。经调解，三方当事人达成协议，YX市人民法院于2010年2月24日出具（2009）Y民二初字第2311号调解书。主文为：一、YG县人民政府结欠环球公司加工款382. 8万元（含质保金5万元），于2010年3月25日前一次性支付至YX市人民法院HQ人民法庭。YG县政府垫付给科原技术有限公司LC办事处17万元，如果经过法院判决确认兴达公司没有结欠该款项，YG县政府应将17万元于2010年9月30日前另行支付给环球公司。二、如果兴达公司在参与污水厂工程中，应支付给瑞特环保科技有限公司、科原技术有限公司LC办事处、阀门公司、深蓝环保设备有限公司、熊猫机械（集团）有限公司货款，且污水处理厂筹建处应承担担保责任，则环球公司应当签字认可，从上述382.8万元中给予支付。三、YG县政府支付上述款项后，YG县政府与环球公司、兴达公司之间的债权债务全部了结。2008年4月15日，与被告兴达公司签订购销合同的阀门公司被注销。阀门公司于2010年2月26日对享有兴达公司的债权转让给了原告陶甲，并通知了兴达公司。2010年3月12日，原告具状诉至本院要求被告兴达公司支付货款62.2万元，被告污水厂与环球公司承担连带支付责任。起诉状送达后，兴达公司提出管辖权异议，法院于2010年7月5日以（2010）Y商初字第116号民事裁定书，裁定驳回兴达公司提出的管辖权异议。兴达公司不服该裁定，向LC市中级人民法院提起上诉。LC市中级人民法院受理上诉后，于2010年10月14日作出（2010）L商辖终字第68号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。

为证明以上事实，原告提供了以下证据：1、环球公司与兴达公司签订的《合作协议》复印件一份。2、阀门公司与兴达公司签订了《工矿产品购销合同》、《污水厂项目增补合同》及报价单各一份。3发、供货清单八份。4、被告污水厂（原污水处理厂筹建处）与被告兴达公司共同出具的承诺书复印件一份。5、JS省YX市人民法院民事调解书一份。6、JN市工商行政管理局出具的阀门公司已注销的证明。7、原污水厂厂长LXM的书面证明一份。8、由阀门公司母公司法定代表人签名并加盖公司印章的债权转让书一份。9、阀门公司母公司证明其两枚公章均为有效公章的证明一份。被告兴达对原告提供的证据2、3、5、6的真实性无异议。但对证据8、9提出异议认为，该债权应由阀门公司母公司主张权利，债权转让通知违反合同法的规定，未得到其公司的同意。且原告提供的证明与债权转让通知上的公章从外观上明显不一致，要求追加阀门公司母公司为第三人参加诉讼。对原告提供的证据1和4，由于是复印件被告兴达公司不予质证。对证据7，因污水厂厂长LXM未到庭作证，被告兴达公司亦不予质证。被告污水厂对原告提供的证据无异议并予以认可。

被告兴达公司提供了ZZ法院民事审判第二庭的庭审笔录和ZZ法院的民事判决书各一份，以证明阀门公司母公司存在违约行为，ZZ法院已判决阀门公司母公司赔付兴达公司损失94 000元及相应的银行利息。原告对该证据的真实性无异议，但提出异议认为，该案的判决书尚未收到，即使判决赔偿损失，该判决书也未生效，不能作为证据使用。被告污水厂对笔录无异议，因判决书未生效不予质证，并表示污水厂于2007年6月份通过验收并开始使用，一年的保质期内未发生任何质量问题。

被告污水厂提供了被告环球公司与污水处理厂筹建处签订的《污水处理厂设备总承包合同付款方式合同总价及协议》合同文本，以证明污水厂是由环球公司和兴达公司合作建设。

被告环球公司未提供证据。

【审判】

法院认为，被告环球公司与兴达公司签订《合作协议》、被告环球公司与污水处理厂筹建处签订《污水处理厂设备总承包合同付款方式合同总价及协议》，目的是为了建设污水厂，环球公司和兴达公司即是该工程的承包建筑商。这在原告所提供的证据，即JS省YX市人民法院（2009）Y民二初字第2311号调解书中可以得到印证。被告兴达公司虽对《合作协议》提出异议，但不能否认双方合作建设污水厂的事实，其异议不能成立。被告兴达公司与阀门公司签订的《工矿产品购销合同》和《污水厂项目增补合同》，是被告兴达公司为建设污水厂，向阀门公司购买的各种型号阀门，总价款72.2万元，且该批阀门业已使用在污水厂工程上，对此，原、被告均无异议。污水厂已于2007年6月通过验收并开始使用，在保质期内未发生质量问题，被告即应将未付的货款62.2万元给付阀门公司母公司。因该公司已于2010年2月26日将该债权转让给了原告陶甲，并通知了兴达公司。法院对阀门公司母公司出具的“债权转让通知书”和“证明”进行了调查取证，确属事实。经当庭质证，原、被告均对法院调查笔录的真实性无异议。因此原告享有本案的诉权，其要求被告兴达公司给付货款的诉讼请求，法院予以支持。被告兴达公司“原告对我公司不享有诉权，我方与原告没有合同关系，建议法庭先对原告的诉权进行确认后再审理”和“债权转让违反合同法第八十八条的规定，其债权转让未经我公司同意，且债权转让书的公章与阀门公司母公司出具的的其他公章不一致”之辩称，法院不予采纳。对被告兴达公司申请要求追加能阀门公司母公司出具的为本案的第三人，对“债权转让书”、“证明”事项，以及印章使用情况加以说明的申请，因该公司对本案争议的诉讼标的并不享有独立请求权，本案的处理结果亦与该公司无法律上的利害关系，故其要求追加阀门公司母公司出具的为第三人的申请，法院不予准许。被告兴达公司提供的ZZ法院民事审判第二庭的庭审笔录和ZZ法院的民事判决书，用以证明阀门公司母公司有违约行为，但因该判决书尚未生效，且该案与本案并非同一法律关系，又因LC市中级人民法院已就管辖权作出裁定，并已送达生效，故被告兴达公司“本案应移送ZZ法院审理”的辩称，法院不予支持。污水处理厂筹建处已于2007年12月更名为污水处理厂，其与被告兴达公司达成的付款承诺，是对设备供货商支付货款的保证，且被告污水厂对该保证当庭表示继续履行承诺，根据《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，其应承担连带责任保证。污水厂系被告环球公司与被告兴达公司合作建设的工程，对兴达公司未付的货款，被告环球公司亦应承担还款的连带责任。原告于2010年3月12日诉至法院，其要求被告支付诉后的利息损失，符合法律规定，法院予以支持。被告环球公司的法定代表人经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法应予缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：一、被告兴达环保设备有限公司于本判决生效后十日内给付原告陶甲货款62.2万元及利息（利息自2010年3月12日起至判决履行之日止，按中国人民银行同期借款利率计算）。二、被告环球水处理设备有限公司对以上款项承担连带还款责任。三、被告污水处理厂对以上款项承担连带保证责任。

【评析】

阀门公司分别与被告兴达公司签订了《工矿产品购销合同》和《污水厂项目增补合同》，其不违背国家法律与政策之规定，又系双方当事人真实意思表示，应当认定合法有效。双方既然签订了合同，就应当按照合同履行约定。阀门公司按合同约定向兴达公司污水厂工地供应了阀门，货款共计72.2万元。但兴达公司仅支付了10万元，其余未付。之后，阀门公司被阀门公司母公司依法注销。该公司将买卖合同价款交付请求权全部转让与原告陶甲，货款共62.2万元，由原告全权自行索要。对此，被告兴达公司认为，该债权应由阀门公司母公司主张，债权转让通知违反合同法的规定，债权转让未得到其公司的同意，且原告提供的证明与债权转让通知上的公章从外观上明显不一致，要求阀门公司母公司为本案的第三人。根据《合同法》第八十条，债权人转让权利应当通知债务人。通知到达债务人时转让行为生效。法院依法对阀门公司母公司出具的“债权转让通知书”进行了调查取证，确属事实。经当庭质证，原、被告均对调查笔录的真实性无异议。因此，原债权人被新债权人替代，原告要求被告兴达公司给付货款的诉讼请求，法院予以支持。对被告兴达公司要求追加阀门公司母公司为本案第三人的诉求，因该公司对本案争议的诉讼标的并不享有独立请求权，本案的处理结果亦与该公司无法律上的利害关系，故不予准许。对被告兴达公司提供的ZZ法院的民事判决书，以证明能阀门公司母公司存在违约行为，因该判决书尚未生效，且该案系违约赔偿与本案债权请求并非同一法律关系，不能做为证据，不予支持。经查证，污水处理厂筹建处已于2007年12月更名为污水处理厂，其与被告兴达公司达成的付款承诺，是对设备供货商支付货款的保证，根据《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，其应承担连带责任保证。被告污水厂对该保证当庭表示继续履行承诺。污水厂系被告环球公司与被告兴达公司合作建设的工程，对兴达公司未付的货款，被告环球公司亦应承担还款的连带责任。




【作者简介】
石东洋，单位为山东省阳谷县人民法院。