如何办理股份有限公司注册登记
发布日期：2012-10-25 作者：连会有律师
申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。
申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。
申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。
股份有限公司概念
股份有限公司是指依照《中华人民共和国公司法》设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
股份有限公司应具备的条件
( 一 ) 发起人符合法定人数，应当有五个以上的发起人；?シ⑵鹑说淖矢裰っ鳎邯? 发起人为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；发起人为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；发起人为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件；股东为工会的，应提交加盖本单位公章的工会法人证书复印件和区、县级以上工会同意投资的批准文件。股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件。
提请注意，以下单位不具备投资资格或投资能力受到限制： 特别提请注意：
法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。
被锁入北京市信用信息系统的 “ 警示信息系统 ” 的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。
( 二 ) 五个发起人中需有过半数在中国境内有住所；
( 三 ) 发起人认缴和社会公开募集的股份达到法定资本最低限额；
( 四 ) 股份有限公司注册资本的最低限额为 1000 万人民币；特定的行业从相关规定。
股份有限公司注册资本超出法律、法规规定的最低限额部分，可以分期缴付。超出部分一次性缴付的，应当在公司设立之日起 1 年内缴足。超出部分分两期缴付的，第一期应当在公司设立之日起 6 个月内缴付未缴部分的 50% ，第二期应当在公司设立之日起 3 年内全部缴足。??
经营北京市人民政府公布的前置许可项目的股份有限公司（具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记许可项目目录》），办理设立登记时应缴足全部注册资本，不能采取分期缴付方式。
( 五 ) 股份发行、筹办事项符合法律规定。股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门 或省级人民政府批准；
( 六 ) 股份有限公司必须设立董事会，其成员为五人至十九人；
( 七 ) 股份有限公司必须设立监事会，成员不得少于三人。
受理审核时限
申请办理股份有限公司设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在 5 个工作日内核发营业执照或其他登记证明。（申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行）。
登记管辖
市工商局登记管辖范围： 股份有限公司由市局登记。
区县工商分局登记管辖范围： 股份有限公司分公司由分局登记。
收费标准 （一）公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的 0.8‰ 收取；注册资本超过 1000 万元 的，超过部分按 0.4‰ 收取；注册资本超过 1 亿元的，超过部分不再收取。分公司设立登记收 取登记费 300 元。
（二）公司（分公司）变更登记费 100 元。
（三）公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过 1000 万元的，增加部分按 0.8‰ 收取；超过 1000 万元的，超过部分按 0.4‰ 收取；超过 1 亿元的，超过部分不再收取。 收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为 100 元。
（四）补换执照收取费用 50 元。
（五）执照副本每份收取工本费 10 元。 （六）股份有限公司 ( 含分公司 ) 备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份 10 元。
注册成立股份有限公司程序
设立股份有限公司，一般要经过以下步骤：
第一步：咨询后领取并填写《名称 ( 变更 ) 预先核准申请书》，同时准备 相关材料；
第二步：递交《名称 ( 变更 ) 预先核准申请书》，等待名称核准 结果；
第三步 : 领取《企业名称预先核准通知书》，同时领 取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；
第四步 : 准备材料，报市工商局、市发改委、市财政局审批（上市公司须报市政府和证监会 审批）；
第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办 理入资手续 ( 以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续 ); ??
第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；
第七步：领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
办理名称预先登记，请参看《一次性告知单 ①-- 如何办理名称预先登记》申请股份有限公司登记注册应提交的文件、证件
除本告知单提到的特殊情况外，申请登记注册时，不再要求出具验资报告，以银行出具的入资凭证作为货币出资的证明，以会计师事务所或评估事务所评估报告作为非货币出资的证明。
（一）股份有限公司设立登记应提交的文件、证件： 1 、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《法定代 表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；
2 、国务院授权部门或省、自治区、直辖市政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件；
3 、创立大会的会议记录或创立大会决议（附董事会、监事会决议）；
4 、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要 加盖该法人单位公章）；
5 、筹办公司的财务审计报告；
6 、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
7 、以货币方式出资的，提交《企业交存入资资金凭证》第二联。以非货币方式出资的，不能采取分期缴付方式，应提交全部非货币出资的评估报告。（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）；
8 、国有股权管理批准文件（含国有股权的提交）；
9 、《名称 ( 变更 ) 预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料；
10 、《指定（委托）书》；
11 、《企业秘书 ( 联系人 ) 登记表》；
12 、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可项目的，应提交《承诺书》。?コ?上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
（二）股份有限公司变更登记应提交的文件、证件：
1 、《企业变更（改制）登记申请书》（内含《企业变更 ( 改制 ) 登记申请表》、《投资者名 录》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理 、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2 、《企业法人营业执照》正、副本；
3 、《指定（委托）书》；
变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：
变更名称： （ 1 ）《名称 ( 变更 ) 预先核准申请书》及《企业名称变 更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单 ① －－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（ 2 ）股东会或董事会决议。
变更法定代表人： 根据章程作出的股东会或董事会决议。
增加注册资本： （ 1 ）股东会决议；（ 2 ）以货币方式增资的，提交《企业交存入资资金凭证》第二联；以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）；（ 3 ）国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；以募集方式增加注册资本的，还应提交国务院证券管理部门的批准文件；（ 4 ）以未分配利润、股本溢价计入的资本公积金、红利转增注册资本的，应提交年度审计报告，并提交会计师事务所出具的《验资报告》。
提请注意：
股份有限公司注册资本全额缴足后，申请增加注册资本的，增加的注册资本不再分期缴付， 应当一次全额缴足。注册资本尚未缴足即申请增加注册资本的，增加部分应与未缴部分一并按增资前章程规定的期限缴清。
减少注册资本： （ 1 ）股东会决议；（ 2 ）省级以上公开发行的报纸三次减资公告报样（第一次公告之日起 90 日后，方受理您的减资申请）；（ 3 ）公司债务清偿或者担保情况的说明；（ 4 ）验资报告 ( 采取分期缴付注册资本方式的股份有限公司不能在规定期限内缴付注册资本的，申请办理减资登记时，不提交验资报告 ) 。
变更经营范围： 增加的经营项目中涉及前置许可的，应提交有关部门的批准文件；涉及后置许可项目的，应提交《承诺书》。
变更发起人： （ 1 ）股东会决议；（ 2 ）新的发起人的资格证明；（ 3 ）转股协议；（ 4 ）涉及国有股权转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权转让交割单》（不含中央及外埠在京企业）。
发起人变更姓名或名称： （ 1 ）股东会决议；（ 2 ）发起人姓名或名称 变更的证明；（ 3 ）变更后的发起人资格证明。 公司变更登记事项涉及章程修改的 ( 住所、经营范围除外 ) ，应提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份，并加盖公司公章。
（三）股份有限公司注销登记应提交的文件、证件：
1 、《企业注销登记申请书》；
2 、《指定（委托）书》；
3 、法院的破产裁定或依照《公司法》作出的解散决定或有关行政机关责令关闭的文件 ；
4 、股东会或有关机关确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项： (1) 债权债务已清理完 毕； (2) 已经结清各项税款； (3) 已经在 XX 报纸上发布三次注销公告 ( 该报纸应为省级以上公开发行的报纸 ) 。
5 、《企业法人营业执照》正、副本。
（四）股份有限公司申请备案应提交的文件、证件：
1 、《企业备案申请书》；
2 、《指定（委托）书》；
3 、根据不同的备案事项，还需要提交以下文件、证件：
修改章程： (1) 修改后的章程或章程修正案 ;(2) 股东会决议； (3) 加盖本公司 公章的营业执照复印件。
变更董事 ( 含副董事长 ) 、经理、监事： （ 1 ）填妥《企业备案申请书》中的《 董事会成员、经理、监事任职证明》表；（ 2 ）变更董事、监事，提交股东会决议；变更经理，提交董事会决议； (3) 加盖本公司公章的营业执照复印件。
办理非货币出资的财产转移： （ 1 ）会计师事务所出具的专项审计报 告。非货币出资为房屋、汽车、工业产权或土地使用权的，出具过户后的权属证明，不提交 审计报告。（ 2 ）《企业法人营业执照》正、副本。
申请删除经营范围中后置标注内容的： （ 1 ）有关专项审批部门的批准文件或 证书复印件；（ 2 ）《企业法人营业执照》正、副本。
按期缴付注册资本后申请延长或取消营业执照有效期： (1) 《内资企业分期缴 资申请书》； (2) 《企业交存入资资金凭证》第二联； (3) 《企业法人营业执照》正、副本。
内部股权转让导致股权比例变动：（ 1 ）股权转让协议；（ 2 ）修改后的章程或章程修正案；（ 3 ）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；（ 4 ）股东会决议。
( 五 ) 其他登记应提交的文件、证件： 因执照丢、损毁申请补发执照： 1 、《指定 ( 委托 ) 书》； 2 、法定代表人签署 的情况说明； 3 、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样； 4 、《增 ( 减、补 ) 证照申请表》。
申请增发执照副本： 1 、《指定 ( 委托 ) 书》； 2 、《增 ( 减、补 ) 证照申请表》。申请股份有限公司分公司登记注册应提交的文件、证件
（一）股份有限公司分公司设立登记应提交的文件、证件：
1 、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业 经营场所证明》等表格）；
2 、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；
3 、《指定 ( 委托 ) 书》；
4 、《名称 ( 变更 ) 预先核准申请书》、《企业名称预先核准申请书》及其他名称预先登记材料；
5 、《企业秘书 ( 联系人 ) 登记表》；
6 、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置审批项目的，应提交《承诺书》。
（二）股份有限公司分公司变更登记应提交的文件、证件：
1 、《企业变更（改制）登记申请书》（内含《企业变更 ( 改制 ) 登记申请表》、《 负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）.
2 、《营业执照》正、副本；
3 、《指定（委托）书》；
4 、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：
变更分公司名称： （ 1 ）涉及公司名称变更的，应提交公司名称变更证明及加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；（ 2 ）分公司《名称预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料。
变更经营范围： 新增经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置审批项目的，应提交《承诺书》。
（三）股份有限公司分公司注销登记应提交的文件、证件：
1 、《企业注销登记申请书》；
2 、《指定（委托）书》；
3 、分公司的《营业执照》。
（四）其他登记应提交的文件、证件：
因执照丢、损毁申请补发执照： 1 、《指定 ( 委托 ) 书》； 2 、负责人签署的情况说明； 3 、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样； 4 、《增 ( 减、补 ) 证照申请表》。申请增发执照副本： 1 、《指定 ( 委托 ) 书》； 2 、《增 ( 减、补 ) 证照申请表》。
特别提请注意：
1 、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托 ）书》。
2 、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》。
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