有限责任公司股东死亡后的股权如何继承和分配

【案情】

    原告张某

    原告胡乙

    被告郑某

    被告胡甲

被继承人胡某1965年生,2002年10月15日死亡。胡某与前妻陶某于1988年生育一子胡甲。后胡某与陶某离婚。2002年2月20日,胡某与张某登记结婚,2002年9月19日生育一女胡乙。郑某是胡某的母亲，胡某的父亲已先于胡某死亡。

  2000年3月17日,胡某与中电财资产管理有限公司共同发起成立了上海市新七浦投资发展有限公司(以下简称新七浦投资公司),注册资本3000万元,法定代表人胡某。其中,胡某出资2100万元,占70%;中电财资产管理有限公司出资900万元,占30%。2001年6月22日,新七浦投资公司作为股东之一,发起设立上海市新七浦服装市场有限公司(以下简称新七浦市场公司),注册资本50万元,其中新七浦投资公司出资24.5万元,占49%。市场公司后曾增资,注册资本变更为200万元,其中,新七浦投资公司出资170万元,占85%。

胡某死亡后，因继承人对如何继承遗产协商不成，故张某和胡乙提起诉讼，要求：1、确认张某与胡某在夫妻关系存续期间的夫妻共同财产的范围并进行分割；2、确认张某、胡乙在胡某所留遗产中的份额并进行遗产分割；3、确认张某、胡乙在新七浦投资公司中的股权份额。

被告郑某和胡甲辩称，不同意原告的诉讼请求。胡某生前留有债务，且原告也认为胡某还留有债务，但原告在诉请中未予明确。原告张某与被继承人胡某之间的婚姻关系存续期间只有八个月，不可能有巨额的夫妻共同财产等。

【审判】

  本案在审理中形成如下争议焦点：

  1、新七浦投资公司在2002年2月到10月的利润情况

  原告认为，根据2002年12月31日资产负债表，新七浦投资公司全年未分配利润约1500万元；新七浦投资公司于2002年8月对新七浦市场公司的投资从24.5万元增加到170万元，该增资145.5万元也属于新七浦市场公司的利润。被继承人胡某对上述未分配利润和增资享有70%的份额。因2002年2月到10月是胡某与张某的夫妻关系存续期间，因此，原告要求按照比例分割上述利润。另外，双方争议的是2002年2月到10月的收益，被告虽提出要求扣除债务，但被告所述债务并非在上述期间发生，所以不应该在原告提供的报表中扣除。对于被告提出要扣除胡某治病期间发生的费用，原告认为，因该费用发生于2005年，也不应在2002年的报表中进行财务处理。被告提出的隐名股东的收益，按照我国公司法的规定，隐名股东不受公司法的保护，故也不应当在公司利润中扣除。

被告认为，报表由原告的亲戚制作，被告对报表的真实性不予认可。原告所陈述的有关报表期末数扣除期初数后得出的数值是2002年度的收益，而原告应当确定每个月的具体数额。新七浦投资公司对新七浦市场公司的投资已经计入新七浦投资公司报表，不应当重复计算。同时，上述期间还有胡某投资失败的费用，该费用有2000余万元，而原告未将这笔费用剔除。另外，胡某的经营收益与债务是混杂的，而原告提供的资产负债表中没有体现出债务。因此，被告认为原告举证的利润数额不准确，客观性无法认可。

2、新七浦市场公司的利润情况以及是否属于遗产

原告认为，新七浦市场公司所产生的可分配利润部分中，原属于胡某的份额应认定为夫妻共同财产，原告应该获得其中的75%。另外，新七浦市场公司在2002年9月分配了利润100万元，新七浦投资公司按照85%的比例取得上述利润，这些都已经反映在了同期的财务报表中，应当予以分割。

被告认为，新七浦市场公司是新七浦投资公司的对外投资，对新七浦市场公司的投资和收益均应当包含在新七浦投资公司的财务报表中。在确定新七浦投资公司的财务价值后，就不应再分割新七浦市场公司的财产，否则就是重复计算。同时，利润应当是总资产减去总负债，新七浦投资公司到目前为止还没有根据债务的实际情况调整收益。

3、被继承人胡某生前债务的数额和性质

  被告认为，胡某生前负有大量债务，其提供的证据中有很多经过原告张某签字确认，总额2800多万元，还有其他债务2000万到3000万元。

  原告认为，的确有债权人要求原告签署有关债权协议，但原告认为应当等待事实清楚以后再予以确认，目前不清楚胡某的债务情况。

  法院审理后认为：

本案被继承人胡某死亡时，没有发现留有遗嘱，也没有遗赠抚养协议，因此，对于胡某的遗产，应当按照法定继承处理。本案的双方当事人均为胡某的第一顺位法定继承人，有权依法继承胡某的遗产。胡某在新七浦投资公司的股东资格出资额应当均等分割；胡某2002年2月到10月期间在新七浦投资公司的经营收益在本案中不予处理，原告要求将该部分增资按照出资比例确认为胡某的经营收益并予以直接分割的请求不予支持;新七浦市场公司的经营收益不属于遗产范围。据此，一审判决：新七浦投资公司股东胡某的股东资格由张某、胡乙、郑某和胡甲继承，张某、胡乙、郑某和胡甲名下的出资额各为人民币525万元，其出资比例各占注册资本的17.5%;另对胡某遗留的房屋等财产依法进行了分割。

一审判决后，双方均提起上诉。二审审理中，郑某、胡甲等经法院合法传唤无正当理由未到庭，二审法院按撤诉处理。张某和胡乙申请撤回上诉。本案上海市高级人民法院于2007年7月24日作出准许撤诉的裁定，一审判决生效。  

裁判文书：(2003)沪二中民一(民)初字第11号民事判决书徐涛律师15327446830   QQ574659129