瑕疵履行合同的解除

【案情回放】
  2007年5月17日，原告杨永强与被告湖州苏宁电器有限公司签订了电器产品买卖合同，合同约定：原告向被告购买空调电器产品，总金额30万元，包括商品安装和保质期服务费；被告组织具有专业技术和丰富施工经验的人员对商品所有配件进行施工安装；本方案由苏宁电器设计，承诺正常平均单位冷量250 W/㎡。合同订立后，原告按约向被告支付货款27万元。被告于同年7月下旬安装完毕，空调运行中出现漏水现象，又出现制冷（热）功率达不到合同约定的效果，使酒店不断地遭到客人的投诉。2008年1月28日（当地最冷季节），原告再次书面函知被告，要求被告限期排除质量问题或退货处理。之后，被告委派专家前去测试，仍无可行性消除质量问题的具体办法。原告为维护酒店正常营业，自行购买、安装13台分体式格力空调，花费62130元，作为酒店暂行应急措施。诉讼中，经原告申请，法院委托杭州市质量技术监督检测院对空调产品进行司法鉴定，鉴定报告书结论为：空调系统存在设计、安装质量问题，造成空调的制冷效果达不到酒店使用要求。
  浙江省湖州市吴兴区人民法院2009年一审判决：解除原、被告间签订的电器产品买卖合同；原告返还被告提供的奥克斯空调电器产品（包括更换后的产品）；被告返还原告货款27万元，并补偿原告经济损失1.5万元。宣判后，被告提出上诉。湖州市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

  【各方观点】
  原告代理人观点：苏宁公司提供的空调根本无法正常使用，多次更换、维修也不解决问题，严重影响了酒店的正常经营。己方在万般无奈下另行安装了空调，由于苏宁公司交付的空调存在严重质量问题，已经造成酒店的巨大损失，请求法院判令：解除原、被告所签订合同，返回原告已交付被告的款项27万元并赔偿原告损失56565元。
  被告代理人观点：被告作为出卖人已经提供了相应的标的物，产品质量符合要求，已履行出卖人的义务，为原告制订了最佳的经济方案；空调的设计安装问题是可以通过整改予以修复的，不影响空调本身的使用。在空调制冷、制热发生问题时，被告也积极主动配合了原告查明原因，2008年1月，与原告协商并购买了10台分体式空调予以解决问题；原告要求退货及赔偿没有事实和法律依据。
  一审法院观点：原、被告应当按约定全面履行自己的义务。依据专家司法鉴定意见，空调系统存在设计、安装质量问题，造成被告所供产品不符合约定等状况，显然，被告属瑕疵履行合同。且在两年多均未能消除，给对方造成一定的经济损失，最终不能实现合同目的，构成根本性违约。
  二审法院观点：苏宁公司提供的空调不能正常使用，经多次整改仍不能达到合同约定的技术参数，无法使杨永强经营的酒店正常使用涉案的中央空调是不争的事实，苏宁公司在该买卖合同的履行中已经构成违约，原判以交付的标的物使用不能达到合同目的为由，支持杨永强诉请解除双方买卖合同，合法有据，并无不当。
  本案涉及合同瑕疵履行的解除问题，争议的焦点问题为：被告的履约行为是否符合合同约定？是否存在履行瑕疵？长达两年多的履行行为是否属根本性违约，致使合同目的无法实现，构成法定解除合同条件成就？
  一、当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务
  依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，当事人除了按约全面履行自己的义务外，还应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务，也即是合同的附随义务。诚实信用原则是一切民事活动应遵循的基本原则，它要求民事主体在民事活动中维持双方的利益平衡，对另一方不进行任何欺诈，以诚实、善意的态度行使权利，履行义务，恪守信用。具体有以下要求：（1）当事人要按合同约定的条款，正确、全面地履行合同；（2）债务人不得履行已经有害于债权人的合同，否则，债权人有权请求撤销合同；（3）在合同就某一有关事项没有明确规定时，债务人应依公平原则并考虑事实状况合理履行；（4）债务人履行债务所交付的物品有瑕疵时，债务人应将此情况告诉债权人。结合本案案情，原、被告所签订的电器产品买卖合同约定：原告向被告购买空调电器产品，总金额30万元（包括商品安装和保质期服务费），被告将组织具有专业技术和丰富施工经验的人员对商品所有配件进行施工安装，免费调试所安装的产品。从合同的约定中，被告有交付空调电器产品及负责施工安装、调试、保质期服务几项义务。然而在长达两年多的时间里，从安装、调试、运行三个环节中，一直持续出现空调漏水、制冷（热）不足等问题，原告多次通知被告排除质量问题，经被告检测，均未彻底解决上述问题。显然，被告履行行为违反合同约定，违反诚实信用原则。
  二、当事人履行的质量不符合约定时如何承担违约责任
  质量条款一般包括标的的技术指标、质量要求、规格等内容，它是合同确定标的特征的重要条款，是直接关系到当事人能否实现合同目的的重要约定。当事人在合同中订明质量条款的，对方当事人应当按照约定的质量要求履行合同义务。如果一方违反约定的质量要求，就构成违约。违约方究竟承担何种责任？根据合同约定，受害方可以根据标的的性质以及损失的大小，合理选择要求违约方修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬。本案合同中约定，被告将组织具有专业技术和丰富施工经验的人员对商品所有配件进行施工安装，本方案由苏宁电器设计，承诺冷量符合达到标准要求，正常平均单位冷量250 W/㎡。而在实际安装运行中出现漏水、制冷（热）不足等质量问题，其交付标的不符合要求，经被告多次检测以及更换部分外机，均不能消除问题，其两年来的履行行为属瑕疵履行。
  三、合同的解除情形——根本违约不能实现合同目的
  依照《中华人民共和国合同法》第一百一十一条“瑕疵履行”及第九十四条“法定解除合同情形”之规定，当事人单方解除的条件是法定的，是一方当事人在法定解除合同的条件成就时，直接行使解除权，终止合同，事先不必征得对方当事人的同意。该条规定中其中一项，当事人一方未按约定履行合同，以致严重影响了对方当事人实现其订立合同时所期望的经济利益，在这种情况下，违约方的行为即构成根本违约。当一方当事人根本违约，致使合同目的无法实现，继续维持合同关系则已无必要，为保护守约方的利益，避免损失或者减少损失，法律赋予守约方法定解除权，守约方通过自行解除合同，终止合同关系。根据法定解除之规定，本案被告在履行交付、安装产品的同时，理应履行合同义务，确保其提供的商品质量、安装效果及保质期内的优良服务。
  本案纠纷的焦点，是被告提供的中央空调电器产品在安装运行中出现漏水、制冷（热）不足等问题所致，依据专家司法鉴定意见，空调系统存在设计、安装质量问题，造成空调的制冷（热）效果达不到酒店使用要求，如实际鉴定中空调单位面积供冷量约141W/㎡，而本案中对空调的功效在合同中有约定，由苏宁电器设计，承诺冷量符合达到标准要求，正常平均单位冷量250 W/㎡，系被告所供产品在设计、安装上质量不符合约定等状况。虽经协调，被告免费更换部分主机，仍未改善现状。作为具有专业技术知识的行业供应商，在长达两年时间纠纷交涉中，对其产品安装质量不符合合同约定，虽采取检测、更换部分设备行为，但均未能从该产品实质问题所在采取切实可行措施，解决产品使用中所有症状，消除其履行瑕疵。由此，对原告经营酒店影响较大，且造成一定的经济损失，最终不能达到原先购买产品的合同目的，已构成根本性违约。对原告要求解除原、被告双方所签订合同、返还已交付款项27万元的主张，法院应予支持。对原告要求被告赔偿经济损失的主张，考虑到本案原告实际遭受到一定损失的事实，依据有关合同法的立法精神，应当给予原告适当的经济补偿。徐涛律师15327446830   QQ574659129