2013年司法考试商法重点精讲：国有独资公司

（一）国有独资公司的概念和特征

　　国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

　　国有独资公司的主要特征有：

　　1.国有独资公司为有限责任公司。

　　2.国有独资公司股东的唯一性。国有独资公司仅有一个股东。所以，国有独资公司在性质上属于一人公司。

　　3.国有独资公司股东的法定性。即国有独资公司的股东只能是国家，只能由国家单独出资设立，具体则由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责，即由国有资产监督管理机构代行股东权利。

　　（二）国有独资公司的组织机构

　　1.国有独资公司不设股东会。但不设股东会并不意味着国有独资公司没有权力机关，其唯一股东就是公司的权力机关，即国有资产监督管理机构以唯一股东的身份行使股东会的职权。

　　2.国有独资公司设董事会，为公司的执行机关。

　　董事的人选来自两个方面：其一是由国有资产监督管理机构委派，其二是公司职工代表。董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。董事会的任期每届任期为3年。

　　国有独资公司设经理，履行《公司法》规定的经理的职责。经理由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　3.监事会。国有独资公司设监事会，作为公司的监督机构。监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得少于1／3.监事列席董事会会议。董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。