公司注销未通知债务人，股东是否承担赔偿责任？

发布日期：2013-03-16 作者：丁敏律师

根据《公司法》第一百八十六条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号）第十一条也规定：“公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”即注销公司时，既必须书面通知债权人，又必须自成立清算组之日算起105日后才能办理注销。《公司法》第一百九十条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号）第十一条第二款　清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。鉴于有限责任公司清算组成员的行为严重违法，且他们明知自己的行为会导致债权人的损失，却希望该结果的发生以期达到逃避债务的目的，并已经实际导致债权人的权益无法从公司中得到实现，清算小组成员实为全部股东，决定了债权人有权主张全体股东对原公司债务承担赔偿责任。

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