股东资格认定纠纷的法律救济

发布日期：2013-04-09 作者：110网律师

1、股东资格认定的实质标准
股东资格认定的实质标准即依法履行出资义务或者依法继受取得股权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”
2、股东资格认定的形式标准
股东身份确定的第一个条件是向公司出资或者认购股份，或者继受出资或股份，既具有实质上的头关系。而股东确认的第二个条件是股东姓名或者名称被记载到公司章程或者股东名册或在登记机关登记。若股东未经登记，则处理是依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“ 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”
<1>、股东名册或者章程记载
股东名册是由公司置备的，依照法定要求记载股东个人信息和股权信息的簿册。依据:《公司法》第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第一百三十一条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）各股东所持股份数；
　　（三）各股东所持股票的编号；
　　（四）各股东取得股份的日期。
　　发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
与股东登记相比，股东名册只具有对内效力，即处理公司与股东、股东之间、股份转让人和受让人之间的关系时，参照股东名册。
<2>、股东股权登记
公司登记分为三种情形：第一、有限责任公司股东或者股份有限责任公司（包括上市公司和非上市公司）的发起人，由工商行政管理机关登记；上市的股份有限公司股东由证券登记结算机构登记；对于非上市股份有限公司，记名股东在工商行政管理机关有登记，有些地方政府规定设立股权托管机构对非上市股份有限公司股东进行登记，也具有较强的证明力。
股东登记对外具有强大的公示效力。依据《公司法》第三十三条的规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”另外依据《证券法》的规定，上市公司上市交易股票的股东身份取得或丧失。以在证券登记结算机构的登记过户为依据。
3、股东名册与股东登记
如果股东资格的争议发生在股东与公司、股东与股东、股份出让人与受让人之间，，则应该以股东名册的记载为认定股东资格的依据，如果股东名册的记载不符合实际情况，只要利害关系异议人能够举证证明股东名册上记载的股东不是真正的股东，就可以否认股东名册上的记载。同时，只要异议人有证据证明自己才是真正的股东，就有权利要求公司变更股东名册的记载，办理变更登记。如果股东资格的争议发生在股东与第三人之间（公司、股东、股份出让人、股份受让人之外的人），则应该以股东登记为认定股东资格的依据，其他纠纷另案处理。

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