股东大会是否有权否决起诉股东的议案

[案情]2004年8月，张某与李某共同投资设立了甲公司，其中张某投资100万元，李某投资200万元，经股东会选举，张某担任甲公司董事长，李某担任该公司副董事长。2005年10月，为扶持甲公司的发展，张某和李某达成合作协议，约定张某和李某每年分别购买甲公司产品500吨，由甲公司核算定价，如不能完成采购量，必须按每吨100元向甲公司赔偿。后由于李某未能购买甲公司的产品。甲公司股东大会通过决议，甲公司不向法院起诉要求李某赔偿损失。张某向法院起诉要求确认股东大会决议无效。甲公司辩称，股东会决议内容和程序未违反法律、行政法规和公司章程，因而属于有效决议。对甲公司股东大会决议是否有效，形成两种观点。

[分歧]

第一种观点认为，甲公司股东大会决议有效。理由是评价股东大会决议是否有效，只能依据公司法的规定。公司法第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。也就是说，公司股东大会仅在决议内容违反法律、行政法规的无效，召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，属于可撤销的协议。本案中股东会决议的内容和程序，并没有未违反法律、行政法规和公司章程，因而属于有效决议。

第二种观点认为，甲公司股东大会决议无效。理由是依据公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中，由于李某是大股东，拥有超过半数的表决权，因此在涉及自己利益表决时，很容易滥用股东权利，从而损害了公司和股东张某的利益，因此该股东会决议违反了公司法的规定是无效决议。

[评析]

笔者同意第二种观点。股东大会的决议是否具有无效或者可撤销的情形，主要依据公司法第22条的规定。由于本案中公司章程没有特别的规定，关键在于本案中股东大会的决议是否违背了公司法第20条的规定。也就是说公司法规定的公司股东不得滥用股东权利是否包含了公司股东通过股东大会决议的形式损害公司或者其他股东的利益。公司法第20条的规定，目的在于防止大股东利用各种形式上合法的途径来损害公司的利益，因此应当包含公司股东利用股东大会这一形式来损害公司的利益。本案中，损害公司利益的事实十分明显，因为股东间约定了购买甲公司的产品，从而实现新建的甲公司的正常运转，并规定了违约责任。这一违约责任，也是股东对给公司造成损失的一种约定的损害赔偿。李某利用自己的优势地位，不顾股东之间的约定，强行通过股东大会通过对自己有利的决定，实际上损害了公司的利益，也损害了履行合同方张某的利益。这一情形，完全符合公司法第20条的规定，因此也属于公司法第22条所规定的违背法律的股东会决议，理应认定股东大会决议无效。

山东省德州市中级人民法院