该公司的行为是否侵犯公司股东知情权

[案情]

原告刘某、刘某某：系山东省诸城市某有限公司股东

被告郑某某：系山东省诸城市某有限公司股东

2006年4月14日，两原告委托北京某律师事务所向被告郑某某递交了请求查阅财务会计凭证及召开股东会会议申请书。该申请书的主要内容如下：一、请你收到本申请书之日起十五日内召集召开股东会会议；二、刘某、刘某某要求查阅公司自成立之日起至今的财务会计凭证、账簿及复制公司章程、股东会会议记录等账册及材料，请你收到申请书之日起十五日向刘某、刘某某提供上述文件；三、如你未能在上述时间满足二股东上述正当合理之请求，本律师事务所将代理二股东对你及公司提起诉讼，届时一切法律后果由你和公司承担。

被告郑某某收到原告刘某、刘某某请求查阅财务会计凭证及召开股东会会议申请后，于2006年5月6日向两原告发出书面通知，决定于2006年6月6日上午10时在公司会议室召开股东会会议。2006年6月6日，两原告按时参加了股东会会议。在该次会议上，被告郑某某向两原告出具了由诸城某会计有限责任会计师事务所出具的2005年86号审计报告及由诸城某会计师事务所出具的355号审计报告。对于财务资料，因2006年5月下旬山东省诸城市某税务机关将公司财务资料调取进行税务检查，被告该公司未能在该次会议上向两原告提供。但两原告称被告该公司在该次会议前未将公司财务资料已于2006年5月下旬被山东省诸城市某税务机关调取的情况告知，只是在会议结束时才将上述情况告知了两原告。2006年6月16日，两原告以被告郑某某、被告诸城市某有限公司侵犯其知情权为由，诉至法院。请求依法判令两被告十日内向原告提供该有限公司的财务会计报告、统计报表、注册会计师对公司财务会计报告（资产负债权、损益表、账务情况变动表、财务状况说明书、利益分配表）的审计报告、公司原始财务会计账簿及记账凭证供原告查阅、复制（期限为公司成立之日至本案判决之日，具体查阅地点由人民法院指定）。

[焦点]

本案的争议焦点在于两原告主张的被告侵犯其公司知情权的事实是否存在两被告的行为是否侵犯两原告的知情权在该案审理过程中存在两种不同的观点。一种观点认为：公司在经营过程中，未按照法律规定召开股东会议，且在仅有的一次股东会议上，两被告对两原告的合理要求置之不理，致使两原告无法获取公司的财务信息，其行为侵犯了两原告的股东知情权。另一种观点认为：两原告要求查阅的部分内容无法律依据。双方约定的查看帐务信息没有实现的过错不在被告，而是由于税务机关依职权进行税务检查这一不可抗力的客观原因造成的。并且被告已明确告知两原告，待税务机关税务检查后，立即通知两原告前来看账，原告也表示同意。在被告没有任何违法行为的情况下，两原告状告被告属滥用诉权的行为。

[评析]

笔者同意第二种观点。首先，股东知情权是新《公司法》中规定的的公司股东最重要的权利之一，新《公司法》第三十四条明确规定了股东享有的知情权的范围。“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

由此可以得出，股东知情权的范围仅限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅公司会计账簿。刘某、刘某某要求两被告提供统计报表、注册会计师对公司财务会计报告的审计报告、公司记账凭证不符合法律规定，对两原告刘的上述诉讼请求，法院应不予支持。两原告要求复制公司会计账簿，也没有法律依据。

其次，构成侵害股东知情权的前提条件是公司对股东的书面查阅要求十五日内未做答复或置之不理并有明确的查阅事项，而在本案中山东省山东省诸城市该公司并无上述行为。导致两原告无法查阅是由于山东省诸城市某税务机关将被告山东省诸城市该有限公司的有关财务资料调走致使被告未能向原告提供有关财务资料供其阅。而我国《税收征收管理法》第五十四条规定：“税务机关有权进行下列税务检查：（一）检查纳税人的帐簿、记帐凭证、报表和有关资料，检查扣缴义务人代扣代缴、代收代缴税款帐簿、记帐凭证和有关资料……”第五十六条规定：“纳税人、扣缴义务人必须接受税务机关依法进行的税务检查，如实反映情况，提供有关资料，不得拒绝、隐瞒。”

可见，税务机关将山东省诸城市该公司的有关财务资料调取是合法行为，且被告山东省诸城市该公司对此不存在过错。因此，被告山东省诸城市该公司并未侵犯两原告的公司知情权。两原告以被告侵犯其知情权为由，要求查阅、复制财务会计报告及查阅公司会计账簿，缺乏事实和法律依据，且该行为涉及公司的经营安全利益，有可能损害公司合法利益，被告山东省诸城市该公司予以拒绝并无不当。因此，本案中两原告的知情权并未被侵害。

第三，原告刘某、刘某某称被告郑某某侵犯其知情权的主张无法律依据。根据新《公司法》的规定，侵犯股东知情权主体仅限于公司，因此，原告刘某、刘某某对被告郑某某的主张也不能成立，对两原告的上述主张不应得到法院支持。

山东省诸城法院·宋国庆李福路