声称股权转让协议系伪造拒绝 还款，法院将如何认定
发布日期：2013-11-12 作者：110网律师
关键词：拒绝返还转让款，欺诈胁迫认定，股权质押效力，夫妻共同债务 问题提出：声称股权转让协议系伪造拒绝还款，法院将如何认定？
案件名称：陈某诉金某等股权转让协议纠纷案①
法院观点：主张转让协议不成立的一方，理应提供其签约时受欺诈、胁迫, 或不具备相应民事行为能力之相关反证，否则即认定该协议有效。 关联问题1：如何判定股权质押的效力？
法院观点：根据物权法的相关规定，以股权出质的，质权自相关部门办理出质登 记时设立，其股权未向相关部门办理出质登记，则质权尚未生效。
关联问題2：夫妻是否要对一方所造成的债务承担共同责任？
I
法院观点：夫妻一方占有股权转让款及借款后，该款项即成为其夫妻共同财 产，从而，由此所产生的返还责任也理应视为夫妻共同债务。
案情简介1
原告： 陈某
被告： 金某
被告： 刘某
被告： X公司
2002年2月6日原告陈某与被告金某签订《终止合作投资协议书》一份。 协议书栽明，原告陈某与被告金某曾于2001年6月签订合作投资协议书，其中 原告陈某交给被告金某转让款30万元，受让金某30^股权。现原告与金某经协 商同意终止合作，原告曾支付的30万元转让款，由金某于2002年5月31日前 以120^即36万元返还原告陈某。另外，原告陈某在前期公司运作中尚有借款 184.6万元交给金某，均由金某以120^即以221.52万元予以归还，期限同上。 被告金某亦与案外人顾某签订同样一份《终止合作投资协议书》，双方约
定顾某曾支付金某的25万元股权转让款，由金某于2002年12月30日之前以 120^即30万元返还顾某。
2002年6月14日被告X公司向原告陈某及顾某等出具担保书承诺，其公 司愿为金某担保，保证于2002年12月30日前归还欠款，并向债权人设定上 海银行的股权证为抵押，若金某超过2002年12月30日未归还欠款，债权人 可将股权证对应的股权款项通过法律途径优先受偿。
2006 年10月13日被告金某分别出具两份还款计划书。
2007年5月18日顾某与原告签订债权转让协议书，双方约定顾某将对金 某的30万元债权转让给原告。
嗣后，被告金某未履行还款义务，原告遂起诉至法院，要求被告金某及 保证人X公司连带承担还款责任。由于刘某与金某系夫妻关系，因此，原告 要求刘某与金某一起承担连带责任。
各方观点
原告陈某观点：原告与金某签订终止合作投资协议书，约定其还款的义 务，且被告X公司向原告及顾某出具担保书，承诺将其公司的上海银行股权 设定抵押。而后顾某通过协议将其对被告金某的债权转让给原告。嗣后，被 告金某一直未履行债务，所以构成违约，应当立刻还款并承担违约责任。另, 被告刘某系金某的妻子应该一同承担。
被告金某观点：从未收到原告及顾某股权转让款，亦从未向原告借款，因 此，终止合作投资协议书中关于归还原告股权转让款及借款的内容是虚假的。
被告刘某观点：作为被告金某的妻子与系争的债务不存在关联，故原告 对自己不具有诉权。
被告X公司观点：虽然X公司以股权提供担保，但担保期间已届满，X 公司不应再承担担保责任。
法院观点
法院经审理后认为，被告金某作为具有完全民事行为能力人一旦与原告 及顾某签订终止合作协议，首先应当推定为已对协议内容之认可。至于金某 在庭审中抗辩该协议内容不真实、虚假，则理应提供其签约时受欺诈、胁迫， 或不具备相应民事行为能力之相关反证，但在举证程序中金某并未提供证据
证明，据此，法院应当确认系争两份协议真实、有效。
另外，庭审中原告主张该债务系金某、刘某夫妇的共同债务，要求刘某 承担连带清偿责任。金某占有股权转让款及借款后，该款项即成为其夫妻共 同财产，由此所产生的返还责任也理应视为夫妻共同债务，对此被告刘某应 承担连带还款责任。
被告X公司曾经以上海银行的股权向债权人担保。根据物权法的相关规 定，以股权出质的，质权自相关部门办理出质登记时设立。本案中，X公司 并未将其股权向相关部门办理出质登记，原告的质权尚未生效，故本院对其 行使质权之诉请不予支持。
律师点评
本案再次涉及夫妻共同债务的认定和承担问题。根据笔者在前述案例中 的阐述，本案法院对于所涉债务为夫妻共同财产的认定是正确的，即债务是 否属于夫妻共同债务以是否形成于夫妻关系存续期间为标准。本案中，债务 系股权转让所引起，因该股权已被认定为夫妻共同财产，相应的转让款的返 还义务也发生在夫妻关系存续期间，因此该债务应被视为夫妻共同债务，由 双方共同负担。
在这里值得一提的是，很多当事人会因为这种判断夫妻共同债务的标准 而担心夫妻一方恶意举债从而达到让另一方承担债务的意图，特别是在涉及 到离婚情形的时候。事实上，上述判断夫妻共同债务的标准适用于夫妻外部 债务关系的处理当中，其目的是为了保护无法介入到夫妻关系当中的善意的债 权人。而在处理夫妻内部财产关系的时候，法院并不是简单地把发生在夫妻关 系存续期间的债务统一认定为夫妻共同债务，要求双方共同承担。在处理夫妻 内部财产纠纷的时候，对于夫妻中的一方以个人名义对外所付的债务，举债一 方需要承担一个举证责任，即证明其所负债务的目的和用途是用于家庭共同生 活或者夫妻双方均享受了该债务带来的利益，在这种情况下，该债务才能被认 为是夫妻共同债务。否则，在夫妻关系内部，一方单方面所负债务还是应当由 该方承担，另一方曾经共同偿付该债务的，则有向负债方求偿的权利。
同时在审判实务当中，法院都会严格区分夫妻对外债务关系和夫妻内部 的财产关系，并不会因为相关的判决判定夫妻对外共同承担债务而否定夫妻 内部的债务分配，也不会因为巳有判决认定夫妻内部对于债务有分担标准而
免除夫妻对外共同承担债务的责任。而作为当事人应当注意的是在不同关系 的案件中注意承担不同的举证责任。
另外，本案中还涉及到了股权质押的问题，笔者认为也值得在此略作阐 述。所谓股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标 的物而设立的质押。股权质押属于权利质押的一种。因设立股权质押而使偾 杈人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。根据《中华人民共和国担保 法》、《中华人民共和国物权法》的相关规定，以股权出质的，出质人与质权 人应当订立书面合同，并根据股权的性质，向证券登记机构或者工商行政管 理部门办理出质登记，质押合同自登记之日起生效。
可见，股权质押是以质押登记为生效要件和对抗要件。质押登记是将股 权出质的事实加以记载，其目的是限制出质股权的转让和以此登记对抗第三 人。同时需注意，股权质押登记并不是对股东名册加以变更，在股东名册上， 股东仍是出质人，出质股权的表决权，也仍由出质人直接行使。本案中，由 于股权担保尚未办理股权质押手续，因此，法院判决股权质押担保无效，是 符合法律规定的。
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