非上市股份公司股权转让未在法定交易场所交易是否应认定无效

发布日期：2013-11-18 作者：110网律师

非上市股份公司股权转让未在法定交易场所交易是否应认定无效

关键词：股权转让效力，非法定交易场所
问題提出：双方签订股权转让协议，涉及的股权为非上市股份有限公司股权, 未在法定交易场所进行交易是否会被认定无效？
案件名称：朱某与城某股权转让纠纷上诉案①
法院观点：股权受让因未按法律规定在依法设立的交易场所进行交易，故该股权受让书应为无效。
案情简介
上诉人：朱某被上诉人：城某
2006年4月17日，上诉人朱某与被上诉人城某签订《股权受让书》栽明：转让股权名称为人公司，转让价格为人民币3.98元乂股；受让方为朱某，受让股份为2万股。并注明：受让方已知悉投资风险与收益，并自愿受让股份；受让方自愿支付受让金79，600元；出让方收到上述转让款，并承诺于15 个工作日办妥相关的股权证明，否则全额退款。朱某在上述《股权受让书》的受让方处进行了签名，城某在出让人处进行了签名，人公司在“确认章” 处进行了盖章。同年4月24日，朱某向城某的个人账户汇出了 79，600元。朱某取得了人公司发放的《股权证》，栽明：入股时间为2006年4月20日，每
股金额为转让价3,98元，股数为2万股。
2007年6月26日，朱某向城某出具《收条》：收到人公司城某退还给其的部分股权转让款20，000元。后朱某又收到过10，000元。
另查明，人公司系非上市股份有限公司，该公司相应股份委托了相关股权托管中心进行了托管。城某并非人公司的股东。
后双方就该股权转让协议发生纠纷，朱某要求城某返还剩余股权转让款诉至法院。
各方观点
上诉人朱某观点：其与城某签订合同后始终与城某联系，朱某亦不知道受让股权系案外人所有，《股权证》及退股后的30,000元亦是城某交出的, 故城某应返还剩余股权转让款。
被上诉人城某观点：城某作为八公司的办公室主任经手办理股权转让手续，其未从中谋取任何利益，城某的行为后果应当由八公司承担相应的民事责任。
法院观点
一审法院：朱某和城某虽然签订了《股权受让书》，但城某实际并非八公司的股东，且上述股权转让并未在合法场所进行交易，相关股权又经相关托管部门进行托管，违反了法律规定，应当认定上述《股权受让书》无效。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。另，人公司虽在《股权受让书》上也进行了签章，但仅在“确认章”处盖章，并非股权转让的出让方, 上述《股权受让书》明确了出让人为城某，且巳经归还的款项也系城某归还，故朱某要求4公司返还股权转让款的主张无事实依据，法院难以采信。
二审法院：朱某与城某签订的《股权受让书》，因未按法律规定在依法设立的交易场所进行交易，且城某不是人公司股东，故该《股权受让书》应为无效合同，因合同取得的财产应予返还，故原审法院判决城某返还钱款并无不当。另，城某认为其系4公司办公室主任，其行为系代表4公司，其并非股权出让人。对此，法院认为，《股权受让书》明确记载股权出让人系城某，朱某作为股权受让人系与城某签订合同，现合同无效的后果应由城某和朱某承担。城某认为其行为后果应由4公司承担，其可向X公司另行主张。

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