明知资本不实仍合同，后是否可以以欺诈行为为由申请撤销转让协议

发布日期：2013-11-18 作者：110网律师

明知资本不实仍合同，后是否可以以欺诈行为为由申请撤销转让协议

关键词：出资不实，实际履行，撤销协议
问题提出：明知标的公司的相关情况，仍履行股权转让合同，后是否可以以欺诈为由，向法院请撤销关股权转让协议？
案件名称：8公司诉X公司人贸易公司股权转让纠纷案①
法院观点：明知收购目标公司的债务情况，仍然签订并履行合同，不能认定为欺诈，不能撤销股权转让协议。
案情简介
原告：8公司
被告：X公司
被告：人贸易公司
2007年10月，被告人贸易公司有意出让其在被告X公司的股权，原告8 公司在未全面调查亦未自行委托审计的情况下，即根据案外人江苏某事务所的审计报告，决定收购被告人贸易公司在被告X公司的股份。
2007年12月28日原告8公司与被告人贸易公司签订股权转让协议和股权转让合同。
协议签订后，原告8公司即派遣有关人员进入被告X公司，遂发现被告 X公司的许多重要情况与该被告的法定代表人度某描述不一致，双方在2007 年12月30日又签订股权转让合同补充协议，后原告8公司又发现许多重要情况与度某描述不一致，遂原告8公司不同意按照协议履行。
被告人贸易公司为表示诚意，自行提出并实际在2008年1月18日办理股权变更登记手续，股权变更登记完成后，原告8公司为表示继续收购股权的诚意，在2008年1月22日支付被告人贸易公司股权转让款人民币100万
元，在同年3月10日支付50万元，在2008年3月至同年9月间原告8公司又连续多次向被告X公司投入款项222万元。
被告入贸易公司在2008年8月29日起诉原告8公司，要求原告8公司支付股权转让余款，至此，双方继续合作的诚意已丧失。故原告8公司以被告八贸易公司、被告X公司存在欺诈为由起诉至法院，要求撤销股权转让协议。
原告8公司观点：被告公司存在严重的欺诈行为，理由如下：1.资产状况披露不实；1资产状况不实；3，被告八贸易公司多年来未有盈利，被告八贸易公司的投资款项来路不清，原告8公司认为存在严重的虚假出资或抽逃出资的情形；1被告X公司的应收账款有大量的坏账；5，被告X公司的股票投资与事实不符；匕被告X公司的资产权属不清；1被告X公司的流动资金缺乏；8丨被告X公司亏损严重，原告8公司不能达到收购股权目的；1在原告8公司受让股权以前，被告人贸易公司曾将股份转让给江苏0公司，并收到股权转让款，但未办理股权变更登记手续。
被告X公司观点：被告4贸易公司在股权转让过程中不存在欺诈，审计报告明确公司亏损；原告8公司事先知道被告X公司自创办以来一直处于亏损状态，原告8公司主张的欺诈理由均不成立。现原告8公司实际已在行使股东权益，要求撤销股权转让协议与事实不符，应当驳回原告8公司的诉讼请求。
被告人贸易公司观点：同被告X公司观点。
法院观点
法院经审理后认为，依据公司法的有关规定，公司股东可以向股东以外的第三人转让股权。本案原告8公司在签订股权转让协议前，明知被告X公司的负债情况，仍然同意签订协议，应当清楚签订股权转让协议带来的法律后果，在股权转让协议签订后，按照原告8公司自述进入被告X公司时，即发现资产不实，但仍愿继续履行协议，不仅签订股权转让合同补充协议，且又向被告八贸易公司支付部分股权转让款的行为，更无法证明原告8公司在受到欺诈的情况下签订的股权转让合同，故原告8公司现提出要求撤销股权转让协议及退还转让款、退还投资款的请求，缺乏相应的证据证明，法院不予支持。
律师点评
本案争议的焦点在于，两被告是否存在欺诈的故意？原告在明知被告X 公司的经营情况下，并且已经向被告人贸易公司支付了股权转让款，是否还能以欺诈为由，向法院申请撤销股权转让协议？
因一方的欺诈行为而签订的合同之所以可变更可撤销，最重要的原因是被欺诈一方的意思表示不真实，使得合同的签订并非出于双方真实、一致的意思表示，同时还违背了合同关系中最本质的诚实信用原则。因此，在订立合同过程中，一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院予以变更或者撤销。同时，即使一方在签订合同时确实有隐瞒或者陈述与事实不一致的情况，另一方在已经知晓的情况下依然继续履行合同的，应当视作其意思表示是真实的。
本案中，原告8公司在未进行全面调查亦未自行委托审计的情况下，仅仅根据案外人江苏某事务所审计报告，决定收购被告X贸易公司在被告X公司的股份。在协议签订后，原告8公司才发现被告X公司的诸多问题，但此时原告8公司仍未停止收购行为，依然向原告八贸易公司支付了股权转让款，并履行了股东的相应义务。原告8公司以其行为表明了，即使其明知被告X 公司存在资产不实，权属不清，亏损等严重情况，并清楚该股权转让合同可能带来的后果和风险，而自愿承担其法律后果。所以，原告8公司再以被告欺诈为由向法院起诉，要求解除签署并巳履行的股权转让协议是不会得到法院支持的。
另外，本案在股权受让的过程中，对于涉案股权有过案外人出具的“审计报告”，而审计报告中对公司有负债的情况有所阐述，法院以此认定原告在购买股权时是“明知被告X公司的负债情况”的，在没有反证的情况下，法院的这种认定属合理。因此，笔者必须再次提醭，在许多股权纠纷的案件中，当事人双方往往就转让价格是否合理、相关事实是否知晓、是否存在隐瞒或欺诈等行为存在很大争议，这个时候，第三方出具的审计报告或者验资报告就会起到至关重要的作用。作为受让方，为了充分保护自己的权益，应该自行或者聘请第三方对标的公司进行资产情况调查，充分了解拟受让股权的情
况；或者参与会计师事务所、评估公司等第三方机构的选择，以确保相关报告的真实性和准确性；亦或者在合同当中要求转让方对转让行为作出具体承诺，以此明确转让方在哪些具体问题上作出了哪些具体称述和保证，一旦出现纠纷和争议，则可作为依据和证据。
最后，笔者再提醒一点，当事人在履行股权转让协议的时候，一旦发现对方当事人有违约行为，应立即采取措施，切勿错过补救和止损的最佳时间。比如本案，原告虽然发现了被告的问题，却没有及时给出反应，反而继续履行合同。又有一些案例当中，因为当事人的一再拖延，错过了撤销合同的1 年除斥期间。在这样的案件中，一旦涉诉，当事人不但不可能达到撤销合同的目的，反而还要承担诉讼费，绝对是“赔了夫人又折兵”！

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