【自然人股东死亡后继承人是否可以转让股份 】
发布日期：2014-04-26 作者：110网律师
何某鸿于2003年1月5日以实际出资125000元人民币投资入股某有限公司，占该公司25%的股份。后何某鸿于2007年12月11日不幸去世，因何某鸿生前未立有遗嘱，被告江某某（何某鸿的配偶）放弃与何某鸿夫妻共有财产分割，故何某鸿25%的工商股份由被告江某某和被告何某（何某鸿的儿子）法定继承，各占该公司12.5%的股权份额。2010年12月20日，公司股东会作出了同意江某某、何某均具备该公司股东身份及各持股12.5%的决议。2011年1月15日，被告江某某及何某与原告签订了一份《股份转让协议》，约定：被告江某某及被告何某均将其各自所持有的某公司12.5%的股份分别以105000元人民币的价格转让给原告，且以原告曾支付给何某鸿的210000元人民币股份转让款折抵此两被告的股份转让款，并应配合原告办理工商变更登记手续。协议签订后，两被告并未依约履行。
【审判】
法院认为，根据《公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。原告提交的证据可以证明某公司原股东何某鸿死亡后，其25%的股份已由两被告共同继承。因此，虽然在某公司工商登记基本情况表体现该公司股东为：何某鸿、程某、林某琼、吴某某，但依据上述《公司法》的规定，以及某公司的股东会决议、公司章程等，两被告已取得某公司股东资格，同时，通过原、被告双方2011年1月15日签订的《股份转让协议》体现，两被告将继承所取得的某公司25%股份以210000元的价格转让给原告，并约定原告前期支付的款项折抵股份转让款，两被告应在转让协议签订后的15日内配合原告办理工商变更登记手续，但两被告一直未履行该配合义务，因此，原告请求两被告协助办理工商变更登记手续，符合法律规定，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决被告江某某、何某应协助原告林某琼办理工商变更登记手续，将其各持有的某公司12.5%的股份变更登记给原告林某琼。
【评析】
本案的焦点是有限公司股东死亡后其股东资格应如何对待的问题？根据《公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。由此可见，在自然人股东死亡后，其股东资格可以象其他遗产一样，由其合法继承人继承。而继承人由继承而取得的股东资格，其权利义务与原股东是一样的。虽然在何某鸿死亡后，某公司工商登记基本情况表未及时变更为两继承人，但这并不影响两被告作为何某鸿的继承人而继承的股东资格，同时，某公司的股东会决议已经依据《公司法》的相关规定，确认继承人江某某、何某各持股12.5%，故江某某、何某与本案原告（林某琼，也是公司股东之一）签订的《股份转让协议》应认定为合法有效，双方均应按约履行，同时，原告也举证说明其支付了相应的对价，因此，原告请求被告江某某、何某应协助其办理工商变更登记手续，将两被告各持有的某公司12.5%的股份变更登记给原告林某琼，法院予以支持。
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