稀里糊涂挂名公司法定代表人 承担百万连带还款责任
发布日期:2014-06-03 作者:李英俊律师
近日,昆山法院受理一起有关挂名法定代表人的案件,甲银行起诉乙公司及法定代表人张某,要求乙公司对一年前的一笔100万元金融借款承担还款责任,张某承担连带还款责任。开庭时,张某到庭辩解,其只是一名保安,对乙公司借款的事情毫不知情。当甲银行出具乙公司工商登记材料,明确载明张某系乙公司注册的法定代表人时,张某才道出了事情的原委。
几年前,张某在担任公司保安期间,结识老板王某,王某时常给张某抽好烟,应酬也经常带上张某,一来二去就熟悉了。有一次,王某找到张某,说准备成立一家新公司,借张某的身份做法定代表人,张某不用参与任何公司经营,并给予张某每月1000元的报酬。张某虽然觉得有点不合适,但觉得平时王某对其还不错,碍不下面子,另外每月有1000元的额外收入,就答应了王某的请求。在张某的要求下,王某出具了一份书面承诺,承诺张某只是挂名的法定代表人,不参与公司经营,以后公司的纠纷及责任由王某负责,与张某无关。此后张某登记为乙公司的法定代表人,但乙公司的印章和张某的法定代表人印章均交由王某保管、使用,公司的经营和管理都由王某实际控制。
而后,银行人员当庭又出示一份连带还款承诺保证书,张某在保证书中签字同意,对乙公司的一笔100万元的借款承担连带还款责任。看到这份保证书后,张某大吃一惊,但仔细一看,保证书上确系其本人笔迹。张某回想后,辩解道,王某曾拿过一些工商年检材料让其签字,其根本没注意到是连带还款责任的保证书。最终,本案法官认定张某系完全民事行为能力人,其在连带还款保证书上签字具有法律效力。虽然王某向张某出具的承诺书虽然载明“公司相关纠纷及责任由王某负责,与张某无关”等内容,但该约定系王某和张某之间的内部约定,不能对抗外部第三人,对原告甲银行不产生法律效力。张某收到法院判决后才追悔莫及。
法官提醒:随着我国市场经济的蓬勃发展,注册设立公司的门槛的降低,普通老百姓开公司,当老板已不是什么新鲜事。当遇到有亲朋好友想投资开公司,却邀请你挂名当公司法定代表人,而又不需要你实际参与公司任何管理时,一定要慎重对待,挂名公司的法定代表人要面对较大的法律风险。因为挂名的法定代表人并不能实际控制和管理公司,但实际控制人通过公司名义做出的一些违法行为,却需要挂名法定代表人承担责任。
在民事责任方面,虽然一般情况下,公司以其自身的财产为限对外承担还款责任,但如果实际控制人操纵公司时存在虚构出资、抽逃出资行为,或者在诉讼过程中有隐匿、转移资产,或未经清算擅自处分财产等行为,公司的法定代表人都要面临承担相应的民事赔偿责任。在刑事责任方面,实际控制人操纵公司实施经济犯罪行为,比如诈骗银行贷款、诈骗保险金、非法集资等情况,挂名法定代表人虽然未直接参与以上行为,但如果挂名法定代表人明知实际控制人利用公司实施以上犯罪行为,却不加阻止,或放任实际控制人的行为,则挂名法定代表人很可能也要承担相应的刑事责任。
即使挂名法定代表人与实际控制人之间有类似“公司实际由实际控制人经营和管理,挂名法定代表人不参与经营和管理,也不承担相应的责任”的约定,该约定也只在双方之间内部有效,对外并不具有法律效力。因为法定代表人的责任范围由法律明确,双方私下的约定对外并不能对抗法律的明确规定。总之,挂名法定代表人协议几乎无法避免法律风险,提醒大家不要为了法定代表人的名头或贪图点挂名法定代表人的报酬而身陷囫囵。
来源:江苏法院网 作者:李霆
相关法律问题
- 有限责任公司挂名法定代表人 一旦公司出现债务需要承担什么责任? 6个回答20
- 有限责任公司挂名法定代表人 一旦公司出现债务需要承担什么责任? 3个回答0
- 挂名法定代表人 一旦公司出或个体出现债务或其他问题需要承担什么责 7个回答0
- 一家企业刚开始登记的有限责任公司,从事农家乐餐饮娱乐的经营,后来 1个回答5
- 公司在解散期间,法定代表人私自用公司的章、证融资股东有无偿债责任 0个回答0
发布咨询
相关文章
相关法律知识
最新文章
- 2023帮信罪最新立案刑事追诉标准
- 一人公司负债期间发生股权转让,新老股东是否应对公司债务承担连带责任?
- 分红决议作出后转让股权的原股东是否仍享有利润分配请求权
- 最高院:分红决议作出后转让股权的原股东是否仍享有利润分配请求权?
- 案例分享||破解执行僵局,成功追加自然人股东为被执行人
- 股权转让有效:从上海滚石3号基金300万股权确权成功谈股权投资私募基金合同效力
- 股权转让纠纷案例:如何辨别原始股骗局?买1000万原始股未上市后起诉解除合同
- 挂名法定代表人被限制高消费如何处理
- 强制执行股权的现实难点与探索
- 自然人股权转让涉税问题指南
- 员工股权激励中的7个法律陷阱
- 免费股东做不做
- 最高法公报案例:股东收取公司转款的行为虽不构成人格混同,但亦应在其所收款项及利息
- 认缴注册资本加速到期可追加股东为被执行人的案例
- 股权激励后公司拒绝行权原告起诉得到补偿案例点评