确认合同不成立，是否受诉讼时效的限制？

发布日期：2014-09-02 作者：110网律师

案情：
张某系王某的外甥，2007年5月，为帮助张某创业，王某出资30万元与张某共同成立了A公司，A公司注册资本为100万元，王某持有该公司30%的股份。A公司成立后，一直由张某负责经营管理，王某并不过问公司事情。2012年8月，王某在无意中发现，其持有的A公司30%的股份竟然在其不知情的情况下，于2010年1月被非法转让给了骆某，并在工商局办理了工商变更手续。得知该情况后，王某迅速与骆某取得联系，要求骆某将其非法转让的A公司30%的股份返还给自己，但骆某一直拒绝返还。多次交涉无果后，王某于2013年2月向法院提起诉讼，要求确认在工商局登记备案的《股权转让协议书》无效，后在庭审过程中，变更为要求确认该《股权转让协议书》不成立。
庭审情况：
在庭审中，被告辩称涉案《股权转让协议书》系原告的真实意思表示，其上的原告签名系原告本人书写，应属合法有效，况且，该股权转让行为发生在2010年1月，距离原告起诉时，已经超过了两年的诉讼时效，原告的诉讼请求不应获得支持。
针对被告的辩称，原告申请对涉案《股权转让协议书》上所谓的原告签名进行笔迹司法鉴定，同时原告认为，合同不成立为自始不成立，不应受诉讼时效的限制，即使受诉讼时效的限制，该案的诉讼时效也应从其知道权利受侵害之日的2012年8月开始起算，并未超过两年的诉讼时效。
法院审理后认为，根据笔迹司法鉴定可以确认涉案《股权转让协议书》上的签名并非原告本人所写，该事实清楚，在庭审过程中被告也没有提供证据证明该协议系原告的真实意思表示，况且，本案并未超过诉讼时效，据此，法院判决支持了原告的诉讼请求。
评析：
现如今，随着经济社会的发展，股东股权被非法转让的事件时有发生，这些股东一般并不参与公司的具体经营管理，尤其是一些存在亲属关系的股东，其可能好几年都不会去关注公司的状况，这导致这些股东在发现自己持有的公司股份被非法转让时，往往距离该非法转让行为的发生已经好几年了，就如同本案一样，在诉讼中通常都会碰到诉讼时效问题，那么在本案中，关于诉讼时效该如何确定呢？
我国法律对于确认合同不成立是否适用诉讼时效的限制并未进行明确的规定，律师认为，确认合同不成立中的合同本身具有违法性，如果确认合同不成立受诉讼时效的限制，则必然使违法的合同经过一定时间便可获得法律的保护，违法的利益也将变成合法的利益，这显然与我国的法律的立法宗旨和目的是不相符合的。我国合同法规定：“无效的合同自始没有法律约束力。”因此，不成立的合同自始无效，确认合同不成立和确认合同无效一样，都属于形成权的范围，而诉讼时效只适用于请求权，故确认合同不成立不适用诉讼时效的相关规定。更何况，在本案中，即使有诉讼时效的限制，其诉讼时效也应从王某知道权利侵害之日的2012年8月开始起算，原告起诉时并未超过诉讼时效，本案法院的判决是正确的。律师建议，作为公司股东，应当经常关注公司的经营状况，在发现自己的合法权益受到侵害时，应及时运用法律救济手段进行维权。

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