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公司决议纠纷一案

发布日期:2014-10-16    作者:110网律师
原告邵某,女,汉族。
委托代理人杨志峥,北京市诵盈律师事务所律师。
原告郝某,男,汉族。
委托代理人杨志峙,北京市诵盈律师事务所律师。
被告北京某投资发展有限公司。
法定代表人张某,总经理。
委托代理人芦某,女,汉族,北京某投资发展有限公司员工
原告邵某、原告郝某与被告北京某投资发展有限公司公司决议纠纷一案,本院受理后,依法由代理审判员韩某独任审判,公开开庭进行了审理。原告邵某、原告郝某共同的委托代理人杨志峥,被告某公司的委托代理人芦某到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告邵某、原告郝某共同诉称:某公司系依法成立的有限责任公司,成立于2007年3月13日,注册资本金为1000万元,原股东为邵某、邵某、郝某、于某、盛某。经邵某、郝某查询得知,2010年8月20日,在二人不知情的情况下,某公司形成第二届第三次股东会决议'该决议上"召邵某所签。邵某、郝某认为,2010年8月20日某公司召开第二届第三次股东会时,未通知二人参加,且形成的决议上也非二人的签字,故请求确认2010年8月20日某公司第二届第三次股东会决议无效。
被告某公司辩称:同意邵某、郝某的诉讼请求。涉案决议上确实不是邵某、郝某本人的签名。东方公司未通知邵某、郝某参加2010年8月20日的股东会。
经审理查明:某公司成立于2007年3月13日,为依法设立的有限责任公司,注册资本1000万元。某公司2009年4月9日的章程显示,该公司股东有邵某(出资550万元)、郝某(出资200万元)、邵某(出资150万元)、于某(出资50万元)、盛某(出资50万元)。
2010年8月20日,某公司形成第二届第三次股东会决议,内容为:变更执行董事:同意免去邵某执行董事职务,并解聘其经理职务;变更监事:同意免去郝某监事职务;增加股东:同意增加新股东梅某、张某、周某;转让出资:邵某愿意将某公司实缴500万货币出资转让给张某;邵某愿意将某公司实缴150万货币出资转让给张某;盛某愿意将东方公司实缴50万货币出资转让给周某;于某愿意将某公司实缴50万货币出资转让给梅某;郝某愿意将某公司实缴200万货币出资转让给张某。该决议上签署有:邵某、郝某、邵某、于某、盛某的签名。邵某、郝某以及某公司均认可该决议上邵某、于某、盛某的签名均为本人签署,但"邵某"和"郝某"签名不是本人签署的,该次股东会未通知二人参加,二人对决议内容也不知情。
上述事实,有邵某、郝某提交的东方公司工商档案材料,以及双方当事人当庭陈述在案佐证。本院认为:邵某、郝某以及某公司均认可2010年8月20日某公司第二届第三次股东会决议中"邵某"以及"郝某"的签名并非邵某及郝某本人所签,该会议也没有通知二人参加,故该股东会决议上邵某、郝某向张某转让股权的内容,不是二人的真实意思表示,应属无效。但该决议涉及邵某、于某、盛某对外股权转让等其他内容,系三人的真实意思表示,此部分内容不因邵某、郝某未在决议上签字而无效。因此,本院确认2010年8月20日东方公司第二届第三次股东会决议中"邵某愿意将东方公司实缴150万货币出资转让给张某"以及"郝某愿意将东方公司实缴200万货币出资转让给张某"的内容无效。邵某、郝某超出上述范围的诉讼请求,于法无据,本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条
第(二)款、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定,判决如下:
一、确认二0-0年八月二十日北京某投资发展有限公司第二届第三次股东会决议中"邵某愿意将东方公司实缴150万货币出资转让给张某"以及"郝勇愿意将东方公司实缴200万货币出资转让给张毕"的内容无效;
二、驳回邵某、郝某的其他诉讼请求。
案件受理费三十五元,由北京某投资发展有限公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第二中级人民法院。
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