一起股权转让纠纷再审案件

案情简介：我方委托人周女士及她丈夫周先生于2009年6月向A房产公司购买位于上海市闵行区某房产，并约定以673万元价格成交。6月13日，周先生支付给A公司400万元购房定金，分别汇入A公司股东周某的两个个人账户。后有他人出价更高，A公司将该套房产出售给了第三人。与此同时，另一家房产公司B公司全体股东欲将其持有的所有公司股份打包转让给A公司，以致A公司缺少资金将周先生先前支付的400万购房定金予以退还，后双方协商，决定由周先生再向A公司支付400万元，从而将A公司受让的B公司股权中的36%转让给周先生。6月24日，A公司与B公司全体股东签订了《股权转让协议书》，协议中约定将股权过户到A公司、周先生、还有包括周某等若干A公司股东名下。2009年8月24日，在办理B公司股权变更登记时，B公司15名自然人股东中的4名直接将他们持有的36%股权变更到周女士的名下，双方为了备案登记订了一份《股权转让合同》，转让价格较之前那份协议低了许多，目的是为了规避税款。周先生先后于7月2日和8月28日各支付给A公司200万元。此后，周女士认为B公司存在太多纠纷，要求将股份退还给A公司，并返还转让价款，A公司表示同意，要求周女士直接将股份过户给A公司股东周某，股权转让价款由A公司负责归还，2009年12月15日，双方来到工商局办理了股权变更登记手续。后来，由于A公司仍然没有能力偿还周先生的债务，双方再次约定将A公司持有的另一家房产公司C公司10.2%的股权转让给周先生用于抵消尚未清偿的600万元债务，双方同时签订了债务抵消协议。后由于A公司迟迟未支付B公司原股东股权转让第三期款项，15名自然人股东联名起诉A公司、周女士还有其他股权受让人，要求承担违约责任。

审理情况：本案经过了一审、二审，目前进入再审程序。原审法院判决周女士与其他股权受让人与A公司承担连带清偿责任，理由是：本案从头到尾共出现了三份股权转让文书，A公司与B公司15名自然人股东签订的《股权转让意向书》、《股权转让协议》以及用于工商备案登记的《股权转让合同》。其中，前两份协议均是由A公司和B公司15名自然人股东签订，落款处只有A公司公章与其法定代表人周某的签字，而用于备案登记的合同则是由具体的受让人与明确的转让人所签订的，但是其目的只是用于避税，因此双方对其真实性均不认可。一二审法院认为，本案中的股权转让行为是个整体的行为，而不应分开看，所有的受让人从磋商阶段就是全程参与到该转让行为中的，对整个转让行为均是明知的，即使前两份合同没有实际受让方的签字确认，也不阻碍其成为整个股权转让法律关系中的受让人地位，因此判决所有的受让人承担连带的清偿责任。

法律分析：我认为原审法院如此判决是违背事实而且没有法律依据的。股权转让行为归根结底属于一种合同行为，而既然是合同行为，就应该遵循合同行为的基础原则，即“合同相对性”。纵观本案，前两份股权转让文书中，形成转让和受让意思的双方当事人是A公司与B公司15名自然人股东，这是整个交易的基础，换句话说，15名自然人股东与股权实际受让人之间并没有直接的意思表示，并且股权转让款也是由A公司与该15人直接结算，而股权实际受让人（包括周女士）与A公司实际结算。综上所述，该案系争股权实际是存在两层转让关系，由B公司15名原股东转让给A公司，再由A公司转让给周女士等实际受让人，原审法院突破合同相对性原则，判决周女士承担违约责任是完全有悖于实际的，违约责任是一种合同责任，而合同就应该遵循相对性原则，既然股权转让的合意仅发生在B原股东与A公司之间，那就应该由A公司来承担违约责任，更何况连带责任是一种极其严厉的责任承担方式，必须有明确的法律依据才能适用，原审法院在毫无法律根据的情形下就判决连带责任，也是值得商榷的。故我们向上海市高院提出了再审请求，目前该案正由上海市二中院再次审理中，法官的立场也渐渐偏向于了我们。