有限公司对外借债务未出资股东能否免责

发布日期：2015-02-06 作者：110网律师

“有限公司，承担有限责任”，这句话是说公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而公司的股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。公司对外借债务，由公司偿还，但当公司的资产不够偿还债务时，未履行出资义务的股东能否免责呢？南宁某机械公司（以下简称机械公司）与桂林某石料有限公司（以下简称石料公司）签订了一份《借款合同》，石料公司向机械公司借款19.5万元用于支付其购买“沃尔沃”挖掘机的首付款并出具了借据，石料公司的法定代表人朱某在借据上盖公章并签字。借款后，石料公司陆续偿还了2.5万元，此后再也没有向机械公司偿还剩余借款。
在追债的过程中，机械公司了解到石料公司的注册资本为100万元，公司仅有朱某和黄某两个股东。经过进一步调查发现，石料公司的基本账户根本没有资金，公司的实际出资仅有股东黄某出资的20万元，股东朱某未履行80万元的出资义务，公司的采石场地已经停工，机器设备均已被拆除，公司的办公场所也是人去楼空，显然，石料公司是一个“空壳公司”。
机械公司认为石料公司的股东朱某和黄某滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，为了追回自己的借款，机械公司将石料公司及其股东朱某和黄某都告上法庭，要求偿还剩余的借款。
1月15日下午，江南区法院对这起“空壳公司”借款合同纠纷案进行了公开审理。开庭时，石料公司及其股东朱某均未到庭。股东黄某到庭参加诉讼，黄某认为自己不是石料公司的股东，系被冒名，自己并未在公司名称预先核准申请书、公司章程和法定代表人任职文件等工商登记文书上签名，自己也从未作出过持有股权的意思表示，不应被视为法律上的股东，不应承担股东责任。此外，黄某还表示自己对石料公司与机械公司的借款协议并不知情，也没有参与石料公司的任何经营活动，机械公司要求自己承担公司的股东补充责任没有依据。
但“欠债还钱，天经地义”，公司的这个债务单应该由谁来买呢？目前，该案还在进一步审理中。

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