律师解析遗产继承时涉及合伙企业资产时如何处理

发布日期：2015-05-12 作者：超级账号5律师

律师解析遗产继承时涉及合伙企业资产时如何处理

房产继承律师靳双权为您介绍一起涉及合伙企业的继承问题。合伙人去世后，继承人如何继承合伙期间的财产，能否继承合伙人的身份，能否以原合伙人的身份要求参与经营。
    张*和刘**于1993年结婚，婚后刘**与两个兄弟合作高*、李*合伙开了一家皮革厂，约定利润均分，1998年1月1日，核算以后，三人约定皮革厂由合伙人轮流承包个四年，顺序为刘**、高*、李*，承包人每年交9万元费用，其中5万元用于还贷，贷款利息最后由三方统一核算，后刘**经营该企业的过程中，2001年1月21日突然去世，张*，按其丈夫遗嘱向高*主张以合伙人的身份参与经营，高*不同意，张*遂起诉到法院，要求以合伙人的身份参与共同经营，并要求结算1998年至2004年度的盈利，审理中，法院征求高*及李*的意见，高*拒绝张*以合伙人的身份加入合伙企业李*表示按法律规定办理。
    法院委托会计师事务所，对皮革厂1998年度和1999年度的经营账目进行了鉴定，鉴定报告证实合伙企业1998年年度和1999年度承包企业经营利润合计为900万元，原被告分别应得利润200万元。法院认为张*作为刘**的合法继承人，要求结算1998年至2004年度的企业盈利款，对要求结算1998年1999年度的盈利理由正当应予支持，张*之夫于2000年1月21日死亡后，未参与合伙经营承包经营，故要求对死后的利润进行结算分配与法无据，盈利分配应以审计鉴定结论为基础按双方约定的合伙协议执行，关于张*主张，以合伙人的身份继承参与合伙企业共同经营的请求因本案被告高*系合伙人之一不同意，致其无法入伙参与经营，故本院不予支持，法院判决高*给张*1998年1999年两年的利润200万元，驳回原告的其他诉讼请求。
    宣判后张*提出上诉，请求对皮革厂合伙资产和经营利润进行退伙清算，请求对合伙企业1995年至1999年经营期间的利润进行结算，并要求分红，请求对2000年至2005年度，承包经营期内被继承人刘**的资产仍在企业运转产生的利润应予以分配，二审法院认为，一审中双方当事人未明确要求合伙企业进行退货清算，张*的诉讼请求不明确，只要求分割合伙企业的利润，双方当事人不向法院提供完整的财务等相关资料无法确认合伙企业的经营状况，故一审法院仅对账目齐全有资料的1998年至1999年，两年间的合伙企业经营账目，委托有资质的审计部门作出审计鉴定，结合合伙协议约定，判决合伙人均分利润是合法有据的。本院对原审查明的这两年的利润分配名额的确认与维持，鉴于对皮革厂合伙经营的总资产和经营亏损未进行退货清算，因此张*的其他主张本案不宜涉及，应当在双方当事人对合伙企业进行清算时一并作出处，据此判决驳回上诉维持原判。
    安居房地产律师靳双权点评：
    一、合伙企业法规定合伙人死亡，当然退伙，因此合伙人的继承人仅就被继承人的退伙情况下的合伙企业返还财产享有继承权，而不能当然地继承被继承人之合伙人身份，因为合伙具有非常*的人合性，合伙人之间基于信任而成立合伙企业，如果合伙人的继承，想要参与合伙企业的经营中，只有寻求入伙的方式，因此，关于合伙企业的份额继承问题，该份额所代表的财产权益，是可以为继承人所继承的，而该份额所代表的合伙人身份是不能被继承人所继承的，新合伙人入伙时应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，高*不同意张*入伙，刘*主张以合伙人的身份参与共同经营合伙企业的主张不能成立。
     二、关于张*要求皮革厂支付自建厂以来至2005年度的应得的盈利的主张，虽然因为张*的诉讼请求不明确，除了1998年度及1999年度，为法院确认解决，其他均未在办案中已解决，但是根据合伙企业法规定，皮革厂应在刘**病故后进行结算，分配盈余或分担亏损，而没有清算，还把刘**财产份额用作企业的经营，那么2000年以后企业应适当分配部分利润给张*，但分配的盈余数额应有别于刘**在时投入的精力时间亲自经营该厂应得的数额。而1995年至1999年的盈利分配问题，虽然2000年三名合伙人已经进行过清算，但是张*对此不认可，则需要在退伙清算中一并解决。
     张*在一审时并没有要求退伙清算，在二审时提出，二审法院可以进行调解，调解不成的告知当事人另行起诉，张*之所以败诉是因为对于被继承人的合伙企业份额的性质理解错误。合伙人的份额所代表的潜意识可以为继承人所继承的而该份额所代表的合伙人的身份是不能继承的。

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