当事人的认识意志不影响对合同效力的认定
发布日期:2015-07-13 作者:超级账号5律师
[案情]
2008年3月,国家某项重点工程发布《招标文件》进行钢材招标。甲物资公司与乙钢铁公司达成合作意向,商定由甲公司代理乙公司的钢材参加此项的钢材投标。在此基础上,甲公司与乙公司依据《招 标文件》于2008年4月18日签订一份《钢材供应合同》,约定了钢材的名称、数量、价格等,且约定价格在供货期间保持不变。按《招标文件》约定了供货期间为2008年5月1日至6月30日。合同约定“本合同自签订时间起签字盖章后生效”,同时又约定“合同有效期自甲公司与投标单位正式签订中标合同之日起 至2008年6月30日,如果甲公司在投标时没有中标,本合同自行失效作废。”后甲公司中标并收到了招标单位下发的《中标通知书》,而此时恰逢钢材市场价格大幅上涨,乙公司不愿再供应钢材,甲公司无奈放弃了与招标单位签订正式的中标合同,致使投标时交纳的200万投标保证金被没收,造成实际损失。甲公司诉 至法院,请求乙公司赔偿投标保证金损失。
[分歧]
本案在审理中,甲公司、乙公司均认为其双方之间签订的《钢材供应合同》为一附生效条件的合同,所附条件是甲公司与招标单位签订正式的中标合同,故本合同并未生效。合议庭也对此产生了分歧意见,一种意见认为: 本案合同是附生效条件的合同,已合法成立,但因甲公司与招标单位未签订正式的中标合同而未生效。第二种意见认为:本案合同已依法成立并生效,乙公司应承担预期违约的违约责任。
[评析]
笔者同意第二种意见。具体理由是:
1、从本案合同的文义解释来看,合同约定“本合同自签订时间起签字盖章后生效”,同时又约定“合同有效期自甲公司与投标单位正式签订中标合同之日起至2008 年6月30日,如果甲公司在投标时没有中标,本合同自行失效作废。”由此可以看出,本合同应自签订之时就已生效,且是一份附解除条件的合同,所附条件就是 “甲公司在投标中没有中标”。本案中,甲公司收到了招标单位的《中标通知书》证明其已经中标,故此解除条件并未成就,合同一直处于生效状态。
2、按合同的整体解释规则分析,合同中约定的供应期间与《招标文件》中确定的交货期均为2008年5月1日至2008年6月30日,故合同中约定的“合同有效 期自甲公司与投标单位正式签订中标合同之日起至2008年6月30日”应理解为乙公司履行交付钢材义务的期间,而非合同发生法律效力的期间。
3、本案合同虽为一份《钢材供应合同》,但合同签订前甲公司与乙公司已达成了由甲公司代理投标这一合意,且甲公司在合同签订之前已经开展了投标工作,故甲公司 的投标行为亦是本案合同实施的重要组成部分,已为双方当事人所认可并写入合同文本。甲公司进行投标工作,是履行合同义务的行为。已进行履行的合同效力是毋庸质疑的。
4、当事人的认识意志不影响法院对合同效力的认定。对于合同的效力问题,按照民事法理,合同能否具有法律约束力,并非来源于当事人的意志,而是来源于法律的赋予。一般情况下,如果当事人依据法律的规定订立合同,合同的内容和形式都符合法律规定,则这些合同一旦 成立便会自然产生法律约束力,正如《合同法》第44条规定,“依法成立的合同,自成立时生效。”所以即使当事人在主观上认为合同没有生效,但依法衡量已符 合生效要件,且没有其他影响生效因素的,法院应认定合同生效。即使双方当事人合意合同生效,亦不产生法律上的效果,而只能是涉及合同的协商解除问题。故本案虽双方当事人均认为合同未生效,但该合同已符合法定生效要件,应认定合同有效。但依据相关司法解释,当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与法 院根据案件事实作出的认定不一致的,法院应行使释明权,向当事人告知,以便当事人更好的行使诉讼权利。
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