以物抵债协议有法律效力法院判决强制过户经济适用房

发布日期：2015-08-24 作者：吴丁亚律师

原告刘某、张某诉称，位于北京市海淀区西翠路5号今日家园13号楼X号房屋系公司出资，于2002年以员工吕某名义购买，用于驻京办事处的办公用房。购房中，吕某办理了（2002）新证民字第3392号公证书，在公证书中吕某明确承诺：“……以上财产均属公司出资，并由我经办，产权均在我的名下，现本人自愿承诺，上述财产产权均属公司，公司将上述财产作为公司的固定资产，我没有任何异议。……。”2007年5月18日，公司将该房屋及其驻京办一辆雅阁车，连同公司驻京办房屋装修费、家电等一并以物抵债的方式抵给公司。2007年6月15日，公司为变现又与我们签订《房产车辆转让协议》，约定公司将从公司以物抵债获得的价值1043040元的房产及车辆以原价转让给我们。《房产车辆转让协议》签订后，我们将购房款及车款付清，公司、吕某已经协助我们办完了车辆过户手续，房屋也已经实际交付给了我们居住使用。但因诉争房屋在2002年购买时系经济适用房，当时产权证尚未办理，根据规定，经济适用房须获得产权证5年后方可上市，因此当时未能及时办理过户手续。2008年10月6日，诉争房屋登记在吕某名下，产权证号为京房权证海字第X号。2013年10月6日，诉争房屋达到过户条件，我们与公司、公司多次要求吕某协助办理过户手续，均遭到拒绝。综上，为维护我们的合法权益，现起诉请求判令：1、公司、公司及吕某协助刘某、张某办理位于北京市海淀区西翠路5号今日家园13号楼X号房屋的过户手续，将上述房屋过户至张某名下；2、吕某承担本案诉讼费用。
被告辩称
被告公司辩称，我公司通过与公司之间的以物抵债协议取得诉争房屋，并与原告签订了房产车辆转让协议，已实际取得合同款项。因此，我公司同意原告的诉讼请求，愿意配合原告办理房屋过户手续。
被告公司辩称，我公司认可原告起诉的事实、理由，同意原告的诉讼请求，愿意配合原告办理房屋过户手续。
被告吕某辩称，原告的起诉没有事实和法律依据，我才是诉争房屋唯一合法的所有权人，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。虽然公司借用我的名义购买过诉争房屋，但之后我与公司之间达成了协议，我已经将包括诉争房屋在内的房款及其他款项偿还给了公司。诉争房屋系经济适用房，根据法律规定，只能依法由个人所有，作为单位，公司无权购买经济适用房。因此，诉争房屋唯一合法所有权人只能是我，诉争房屋属我个人所有。公司、公司无权处分我的房屋，而且我与原告之间不存在任何买卖合同关系，根据合同相对性原则，原告起诉我没有任何依据，亦无权要求房屋过户至其名下。
本院查明
经审理查明，张某为刘某之女。吕某原系公司的员工。2002年4月5日，公司以员工吕某的名义出资544610元购买了位于北京市海淀区西翠路5号今日家园13号楼5层X号房屋（以下简称X号房屋），该房屋性质为经济适用房。
2002年11月6日，吕某在新疆维吾尔自治区公证处签署《承诺书》，并对《承诺书》进行了公证，《承诺书》内容为：“本人吕某，系新疆西部建设有限公司员工，董事会决定派我驻北京筹建办事处的工作。因北京办事处非一级法人单位，不能在北京以单位法人名义购买车辆和办公用房。经董事会研究决定，授权用我个人名义购买了广州本田V2.3T轿车一辆和建筑面积122.5㎡住房一套及屋内各种办公及住宿家具。该房产座落于北京市海淀区西翠路今日家园。以上财产均由新疆西部建设有限公司出资，并由我经办，产权均在我的名下。现本人自愿承诺上述财产产权均属新疆西部建设股份有限公司。公司将上述财产作为公司的固定资产，我没有任何异议。如公司要求将上述财产变更为公司名下时，我将协助办理有关手续。承诺人：吕某。二ＯＯ二年十一月六日。”
2007年5月18日，公司（甲方）与公司（乙方）签订《以物抵债协议》，该协议第一条约定：甲方与乙方共同确认，截止2007年5月18日，甲方拖欠乙方的材料款本息共计1043040元（壹佰零肆万叁仟零肆拾元）。甲方同意将其所拥有的位于北京市海淀区西翠路5号今日家园13号楼X号（建筑面积122.66平方米）办公用房屋一套（产权拟登记在员工吕某名下）、原房屋装修费、家具及家用电器、雅阁轿车一辆（产权登记在员工吕某名下）抵偿给乙方还债，双方商定的抵债价款合计为1043040元（壹佰零肆万叁仟零肆拾元）人民币【其中，房屋建筑面积122.66平方米，单价每平方米4440元，房款544610元；原房屋装修费134957.74元；家具及家用电器（电视4个、空调5个、传真机等）40000元；雅阁轿车（2002年的车）HGX，车价323
470元。】如在办理产权更名过户手续中，需由甲方提供有关资料及出具证明或甲方人员配合，甲方应无条件协助。第二条约定：甲方承诺并保证对上述房屋和车辆拥有合法处分权。因该购房合同是以甲方员工吕某名义签订，而所有购房款项及相关费用等均为甲方交纳，至今该房屋尚未办理房产证。在办理上述房屋和车辆产权证更名过户手续时，甲方承诺协助乙方办理在乙方指定的单位或个人名下。《以物抵债协议》还对产权过户手续费负担及违约责任进行了约定。
2007年6月15日，公司（甲方）与刘某、张某（乙方）签订《房产车辆转让协议》，该协议内容为：“鉴于：甲方从新疆西部建设股份有限公司以物抵债取得1043040元（壹佰零肆万叁仟零肆拾元）的房产及车辆，为尽快变为现金用于生产经营，经与乙方充分协商，达成房产车辆转让协议书如下，以资双方遵照执行：第一条
甲方与乙方共同确认，截止2007年6月15日，甲方从新疆西部建设股份有限公司以物抵债取得的房产及车辆价值为1043040元（壹佰零肆万叁仟零肆拾元）。甲方同意将其按原价转让给乙方，乙方同意在本协议签订后三日内付清该笔转让款。该房产原为新疆西部建设股份有限公司所有位于北京市海淀区西翠路5号今日家园13号楼X号（建筑面积122.66平方米）办公用房屋一套（产权拟登记在员工吕某名下）、原房屋装修费、家具及家用电器、雅阁轿车一辆（产权登记在员工吕某名下）全部转让给乙方，双方商定的转让价款合计为1043040元人民币[其中房屋建筑面积122.66平方米，单价每平方米4440元，房款544610元；原房屋装修费：134957.74元；家具及家用电器（电视4个、空调5个、传真机等）40000元；雅阁轿车（2002年的车）HGX，车价323
470元。]如在办理产权更名过户手续过程中，需由甲方提供有关资料及出具证明或甲方人员配合，甲方应无条件协助。第二条
甲方承诺并保证对上述房屋和车辆拥有合法处分权。因该购房合同是以新疆西部建设股份有限公司员工吕某名义签订，而所有购房款项及相关费用等均为新疆西部建设股份有限公司交纳，至今该房屋尚未办理房产证。在办理上述房屋和车辆产权证更名过户手续时，甲方承诺协助乙方办理在乙方指定的单位或个人名下。第三条
房屋交付乙方后，甲方应当在房产证办理完毕五年后及该房屋（经济适用房）符合上市条件后，协助办理产权过户手续，将该房屋的产权证办理到乙方或乙方指定的单位或个人名下，办理产权证相关费用由乙方承担。第四条
违约责任（1）除不可抗力的原因外，任何一方违反本协议，应向守约方支付欠款总额的10%的违约金。（2）任何一方违反其在本合同中所作的陈述、保证或其他义务，而使守约方遭受损失，则守约方有权要求违约方予以赔偿。第五条
本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字或加盖公章之日起生效。本协议一式二份，具有相同法律效力。各方当事人各执一份。”
2007年6月15日，公司出具《负责办理交付过户的说明》，内容为：“刘某、张某女士：新疆建设物资有限责任公司提出拟将本公司抵债给其的房产及本田轿车（房产位于北京市海淀区西翠路5号今日家园13号楼X号）转让给您，并需要我公司配合办理相关的交付房产手续。为了打消您的顾虑，现承诺本公司（及员工吕某）将积极配合办理将前述房产及汽车交付过户给您，履行您与建设物资公司签订的《房屋车辆转让协议》项下的交付过户义务。否则，由我方承担不能履行协议的赔偿责任。特此说明。”
2007年6月16日，刘某、张某向公司交纳了房款544
610元。2007年6月17日，刘某、张某向公司交纳了雅阁轿车款323
470元及房屋装修款174960元，共计498430元。
2007年7月13日，北京市地方税务局出具X号房屋契税专用税收缴款书，该契税凭证记载的缴纳人为吕某，契税金额为8169.15元。
2007年7月，刘某、张某入住X号房屋至今。
2007年7月26日，在吕某的协助配合下，厂牌型号为雅阁HGX的小轿车被过户至刘某名下。
2008年10月6日，北京市海淀区建设委员会填发了X号房屋所有权证书，所有权人登记为吕某，所有权证号为ⅹ京房权证海字第X号。该房屋所有权证原件在刘某、张某处。
2011年5月19日，吕某补办了X号房屋所有权证书。
另查，2013年12月18日，新疆西部建设股份有限公司更名为西部建设股份有限公司。
庭审中，刘某、张某提供李星的证人证言证明其与公司签订房屋车辆转让协议的过程及其代刘某、张某接受吕某交付的车辆、房屋钥匙的事实。公司、公司对李星的证人证言予以认可。吕某对证人证言的内容不予认可。吕某提供公司于2002年12月25日开具的金额为1173802.52元收据证明其已将公司垫付的购房、购车款及以借款形式出借的钱款一并全部偿还给了公司，X号房屋及车辆均归吕某个人所有。经核对，吕某提供的收据记载内容有：入账日期为2002年12月25日，交款单位记载为吕某，收款方式为转支，金额为1173802.52元，收款事由为收回借款。刘某、张某对收据的真实性提出异议，认为收据未记载若吕某偿还了借款，房屋即归吕某所有的内容，而且记载的金额与涉案房屋、车辆及其他财产打包出售金额不一致，对收据的关联性、合法性及吕某所要证明的内容及证明目的均不予认可。公司对收据未予质证。公司对收据的真实性不予认可，认为收据上记载的钱款与本案无关。就已将公司出资购房款偿还给公司的主张，吕某未提供其他证据。经询问，原、被告双方均认可在刘某、张某入住X号房屋之前，X号房屋作为公司的办事处办公使用，但就刘某、张某如何入住X号房屋，刘某、张某、公司称是吕某直接将房屋钥匙交付给了刘某的弟弟李星，并提供李星证人证言予以证明。吕某对此予以否认，称系公司将房屋钥匙交付给原告。刘某、张某称吕某出具经过公证的《承诺书》实际上是吕某对公司处分X号房屋的一种授权行为，公司出具《负责办理交付过户的说明》系代表吕某所作出的行为，而且吕某也协助办理了车辆过户手续，将房屋交付给了刘某、张某，吕某对房屋、车辆买卖一事是知悉、同意的，原、被告双方因此形成了房屋买卖合同关系。吕某对刘某、张某的上述陈述均不予认可。经再次询问，刘某、张某当庭承诺张某具备购房资格，并称刘某现为单身，名下已有一套经济适用房，不具备购房资格，刘某当庭要求将X号房屋过户至张某一人名下。吕某称X号房屋系其在北京市的唯一住房。
上述事实，有双方当事人陈述、房屋所有权证书、《承诺书》、《以物抵债协议》、《房产车辆转让协议》、《负责办理交付过户的说明》、房屋契税专用税收缴款书、公司出具的收取刘某、张某购房款的收据等证据在案佐证。
本院认为
本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据查明事实，2002年，公司派员工吕某筹建在京办事处，并借吕某名义出资购买了X号房屋及小轿车一辆，将房屋及车辆登记在吕某名下，之后公司将X号房屋用作在京办事处办公使用。2002年11月6日，吕某根据上述事实出具经新疆维吾尔自治区公证处公证的《承诺书》，自愿承诺X号房屋及车辆的产权均归公司所有，在公司要求将X号房屋及车辆变更为公司名下时，其将协助办理有关手续。由此可见，公司与吕某之间达成了借名买房的约定。吕某明知与公司之间存在借名买房事实的情况，签署了《承诺书》并进行公证，该承诺书系吕某的真实意思表示，承诺书的内容对吕某具有法律拘束力。
《以物抵债协议》系公司与公司的真实意思表示，内容未违法法律、行政法规的强制性规定、属有效协议。公司出具《负责办理交付过户的说明》承诺将X号房屋过户至刘某、张某名下，履行《房屋车辆转让协议》项下的房屋过户义务。按照《以物抵债协议》及《负责办理交付过户的说明》，公司负有协助公司将X号房屋产权过户到公司指定的个人即刘某、张某名下之义务。根据查明事实，在签订《房产车辆转让协议》时，刘某、张某对公司借吕某名义购买X号房屋及公司与公司之间签署《以物抵债协议》的情况是知情的，且根据吕某签署的并经过公证的《承诺书》，刘某、张某信赖公司有权出售X号房屋及车辆以及吕某、公司及公司会协助办理房屋及车辆过户手续，之后吕某亦确实协助刘某办理了车辆的过户手续。据此，本院认为刘某、张某对X号房屋的权属状况及能否办理房屋所有权过户手续尽到了合理审查义务，其与公司签订的《房产车辆转让协议》系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定、亦属有效协议。刘某、张某按照《房产车辆转让协议》约定支付了房屋、车辆及其他财产的全部对价并自2007年7月起至今实际占有使用房屋，公司亦应当按约定履行协助办理X号房屋过户至刘某、张某之义务。刘某要求将X号房屋过户至张某一人名下，公司、公司亦同意协助将X号房屋过户至张某名下，本院对此不持异议。在本案法庭辩论终结前，X号房屋取得房屋所有权证书已满5年，具备上市交易条件，且张某符合受让X号房屋的条件。故作为房屋所有权证书登记的所有权人，吕某负有按照《承诺书》约定协助办理X号房屋过户之义务。现刘某、张某要求公司、公司及吕某协助其办理X号房屋的过户手续，将X号房屋过户至张某名下之诉讼请求，理由正当，亦符合各方当事人的约定，本院予以支持。吕某提供公司于2002年12月25日开具的收据主张其已将购房、购车款全部偿还给了公司，X号房屋应归其个人所有，刘某、张某、公司及公司对收据及吕某所要证明的内容均未予认可，在吕某未提供其他证据予以佐证的情况下，本院对吕某的上述抗辩主张，不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
裁判结果
吕某、西部建设股份有限公司及新疆建设物资有限责任公司于本判决生效后十五日内协助刘某、张某办理位于北京市海淀区西翠路五号今日家园十三号楼五层X号房屋的产权过户手续，将上述房屋过户至张某名下。
保全费五千元，由新疆建设物资有限责任公司、西部建设股份有限公司、吕某共同负担，均于本判决书生效后七日内交纳。
案件受理费七十元，由新疆建设物资有限责任公司、西部建设股份有限公司、吕某共同负担，均于本判决书生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按不服一审判决的上诉请求金额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费,按自动撤回上诉处理。

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