司法考试商法基础讲义：股份有限公司的股份发行与转让

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　　1.股票的特征

　　股票是股份有限公司股份证券化的形式，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票具有以下特征：

　　（1）股票是一种要式证券。

　　（2）股票是一种证权证券。

　　（3）股票是一种有价证券。

　　2.公司股份与公司债券

　　公司债与公司股份有共性，均为能够证明投资者权利的证券，均具有流通性，但二者的区别是明显的，主要表现为：

　　（1）风险大小有别

　　（2）实现顺序不同

　　（3）与净资产的关系不同

　　（4）认购方式不同

　　3.股票的发行

　　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额即股票溢价发行，但不得低于票面金额发行股票。以超过票面金额发行股票所得溢价款，应列入公司资本公积金。溢价发行不必经证监会批准。

　　4.股份的转让

　　股份转让实行自由转让的原则。公司法第对股份转让作了必要的限制，主要有：

　　（1）对股份转让场所的限制。股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

　　（2）对发起人持有本公司股份转让的限制。即发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　（3）对董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制。即公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　5.公司收购本公司的股份

　　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款第（1）（2）（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。