法院在何种情况下会以“以合法形式掩盖非法目的”为由认定合同无效？
发布日期：2016-06-27 作者：单义律师
来源：两高法律资讯（lianggao010）
作者：陈志
一、九采罗彩棉产业有限公司诉北京银行股份有限公司玉海园路支行担保合同案（合法形式掩盖非法目的）
来源：《中国审判案例要览》（2006年商事审判案例卷）第42—48页
【要点提示】案外人北京世涛利用此协议进行诈骗，以合法形式掩盖非法目的，所以委托贷款书为无效，故担保合同也无效。
案情：2003年2月，九采罗彩棉产业有限公司（原告）作为委托方、北京银行股份有限公司玉海园路支行（被告）作为受托方、案外人北京世涛鸿业房地产开发有限公司作为借款人签订一份委托贷款协议书，由原告提供220万元，被告以委托贷款方式贷款案外人，被告承担连带责任。该协议书上被告的印章为被告原负责人王建梁私刻。次月，王建梁致函原告，载明同意原告将220万元直接打入案外人帐户，此函上加盖王建梁私刻的印章。后原告转账给案外人北京世涛。后，王建梁因合同诈骗、非法出具金融票证罪、伪造公司印章罪被判刑。原告向被告索款未果诉至法院。北京市海淀区法院认为王建梁私刻的印章并签订合同不是被告的行为，该委托贷款关系和担保关系不能成立。法院驳回原告诉讼请求。
原告不服上诉，北京市第一中级法院认为王建梁签订协议时为被告的负责人，即法定“代表人”，协议上也有其个人签名，故为代表被告的行为，被告应该对其行为承担责任。被告和原告之间成立担保关系。但本案是案外人北京世涛利用此协议进行诈骗，以合法形式掩盖非法目的，所以委托贷款书为无效，故担保合同也无效。本案中被告没有过错，故不承担责任。法院基本维持一审判决。
二、刘芳诉深圳市科伦化妆品有限公司无权处分合同效力案（以合法形式掩盖非法目的无效）
来源：《中国审判案例要览》（2006年商事审判案例卷）第136—142页
【要点提示】法院认为双方的协议中原告许可被告使用“MATIS”商标，但至今日，被告依然没有获得“MATIS”商标的使用权，被告故意混淆两个商标，非法利用“MATIS”商标牟取利润，该合同的实质是被告以合法形式掩盖非法目的，应当认定合同无效。
案情：2003年，刘芳（原告）和深圳市科伦化妆品有限公司（被告）签订一份《法国MATIS（魅力匙）特许加盟合同》，被告授权原告使用MATIS商标和提供经营技术，收取原告加盟费10万元，保证金10万元。2004年5月28日，被告向原告发送传真要求原告向总店的3个客人提供服务，原告得服务费的60%。但原告不同意服务费分配比例。被告于次日以原告违法合同为由暂时停止双方的合作。原告于2004年8月诉至法院要求撤销双方的合同，法院以原告行使撤销权期间已过为由驳回原告诉请。魅力匙商标的注册人是广州公司，2002年其授权被告使用。原告诉至法院要求被告返还20万元并赔偿损失。深圳市福田区法院认为被告已经履行了合同的义务，被告于2004年5月只是暂时终止合作，不是解除合同，保证金需要待合同期满后归还。法院驳回原告诉讼请求。
原告不服上诉，深圳市中级法院查明“MATIS”商标是法国某公司所有，被告拥有“魅力匙”商标的使用权，被告不拥有“MATIS”商标的使用权。法院认为双方的协议中原告许可被告使用“MATIS”商标，但至今日，被告依然没有获得“MATIS”商标的使用权，被告故意混淆两个商标，非法利用“MATIS”商标牟取利润，该合同的实质是被告以合法形式掩盖非法目的，应当认定合同无效。法院判决被告返还原告18万元。
三、中行北京分行诉利达海洋馆信用证垫款纠纷案
来源：《中华人民共和国最高人民法院公报》2005年卷，第259—265页
【要点提示】最高法院认为原告和被告一签订的合同不是为了进口货物，而是为了融资，套取国家外汇，是以合法形式掩盖非法目的，导致银行大笔资金外流，损害国家利益，故合同无效。
案情：1998年，北京利达海洋生物馆有限公司（被告一）先后24次向中国银行北京市分行（原告）提交不可撤销信用证申请书，北京国际信托投资有限公司（被告二）为每份信用证出具不可撤销保函。原告先后24次对外开立24份跟单信用证，金额从几十万到二百多万不等，开证金额共2460万余美元。信用证到期后，原告垫付共计2460万余美元，人民币526万余元。后原告多次向两被告发函催款和要求承担保证责任。原告催款未果起诉要求被告一偿还信用证垫款本金2460万余美元，人民币526万余元，支付相关利息，支付开证费等费用，被告二承担连带担保责任。
北京市高级法院查明:2000年国家外汇管理局对被告一做出行政处罚，处罚书载明被告一在无真实贸易背景情况下，向原告申请开立信用证68笔，金额合计8934万美元，在境外贴现3427万美元，并将5209万美元用于被告二境外投资。该行为违反了境内机构借用国际商业贷款管理办法的规定。2000年4月，国家外汇管理局对原告做出处罚，处罚书载明原告未经外汇局批准为被告一开立360天额信用证21笔，金额合计3471万美元，违反了中国人民银行的规定。法院认为被告一在没有真实贸易背景下向原告申请开立信用证，故行为违反了国家金融管理法律和行政法规情况下实施的融资行为，应属无效。原告和被告一均有过错，因各自承担责任。被告一将该资金中的5209万美元用于被告二境外融资，应认定被告二对于被告一和原告的无效行为明知，被告二应该承担相应责任。被告一对原告造成的损失应该赔偿。法院判令被告一返还原告垫付资金及相关的费用，判令被告二对被告一不能清偿部分的三分之一承担赔偿责任。
原告不服上诉。最高法院认为原告和被告一签订的合同不是为了进口货物，而是为了融资，套取国家外汇，是以合法形式掩盖非法目的，导致银行大笔资金外流，损害国家利益，故合同无效。原告开具24份信用证实际集中，金额巨大，根据银行规定，开立信用证超过100万，需要经过中国银行总行批准，原告为了规避该规定，将每笔信用证控制在100万美元以下，可以认定原告应该知道被告一开立信用证不具有真实的基础交易背景，原告是有过错的。法院维持原判。
四、北京戎信建筑装饰工程有限公司以居间保证光大国际建设工程总公司获得公开招标工程为由起诉对方要求给付保证中标费用被驳回案
来源：《人民法院案例选》2006年第2辑，总第56辑，第293—299页
【要点提示】以保证投标方获得公开招标工程为条件，与投标人签订协议，投标人承诺给付保证人一定报酬，该协议属于以合法形式掩盖非法目的，应认定无效。
案情：2000年12月，北京戎信建筑装饰工程有限公司（原告）和光大国际建设工程总公司（被告）签订协议约定，原告保证被告获得华腾园两个楼座的总承包施工，被告承诺支付工程合同总金额的10%给原告。2001年和2002年，被告和北京北化房地产开发有限公司（以下简称北化公司）签订两份合同，被告获得了华腾园楼房工程，总价款为5700万余元。该合同签订后，被告通过招投标取得上述工程的施工。2001年9月，北化公司支付第一笔工程款50万元，至原告起诉，被告已经收到工程款3000多万元。被告没有支付约定的居间报酬。原告诉至法院要求被告支付500多万元居间费。
北京市第一中级法院认为:原被告居间合同合法有效，原告向被告提供了涉案工程的信息，被告也通过招投标获得该工程，且北化公司已经支付被告工程款，被告应该按照协议约定支付原告居间报酬，被告辩称案件涉嫌犯罪，法院认为本案民事案件和被告所称的刑事案件无关。法院判决支持原告诉讼请求。
被告不服上诉。北京市高级法院查明北化公司是原告的股东之一，涉案工程的发包方式是公开招标。法院认为本案工程是公开招标，但是在北化公司公开招标前，原被告签订协议约定原告保证被告获得该工程，该约定明显违反了招投标活动中应该遵循的公开、公平、公正和诚实信用原则，属于以合法形式掩盖非法目的，并扰乱了建筑市场的正常。虽然被告中标并承包该工程，但是对于这种“保证中标”为条件收取费用，违反了招投标活动中的“三公原则”，原被告合同无效。法院判决撤销一审判决，驳回原告诉讼请求。
0发布咨询
相关文章
相关法律知识