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最高人民法院法人人格混同成功案例

发布日期:2008-10-10    作者:陈万金律师

一、相关理论知识介绍

    企业法人人格混同又称为“企业法人格形骸化”,是指企业法人与股东人格或其他企业法人人格完全混为一体,使企业法人成为股东或其他企业法人的另一个自我,形成股东即法人或企业法人即股东的情形。企业法人人格混同中,最为常见的表征是财产混同、业务混同和人员混同。
    企业法人格混同与企业法人格否认既有区别又有联系。法人格否认是指为了阻止公司独立人格的滥用,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其 背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。该原则在 英美法中称为“揭开公司的面纱(piering the corporate veil)” 在大陆法中称“直索(durch griff)责任”。 因此,公司人格否认其主要目的是为了平衡滥用股东有限责任原则或者企业法人独立责任原则的公司股东利益与第三人的利益冲突。法人人格否认法理的使用情形有 人人格被滥用和完全形骸化(法人格混同)两大类。
    型构成公司人格否认的情形有:
    a、有法律或契约上的竞业禁止义务的人以自己支配的公司而不是以自己的名义从事竞业行为,
    b、公司作为被保险人加入财产损害保险,控制股东本人引起保险事故的场合,
    c、一方面拒绝履行债务,另一方面却将公司的资产转移到另一个新公司,继续经营等。
    公司完全形骸化、空壳化的情形是指公司实际上是完全由一个股东控制的公司,公司已变成一个空壳。一般从以下几个方面进行认定:
    a、公司实际上是一人公司,b、公司与股东个人的财产混同,c、公司与股东的业务活动反复地混同不分,d、公司与股东的收支记录、账簿、财务会计很难区分,且这种状态一直在延续等。
    从上述概念的陈述可以发现,法人格混同的构成条件要比法人格否认的构成条件严格的多,从广义上说,法人格混同是法人格否认情形的情形之一部 分。当公司完全形骸化、空壳化时,法人格否认与法人格混同可以形成重叠。通过本案例可以看出法人格否认与法人格混同不仅构成条件不同,而且他们的适用目的 和效果也不尽相同。
    另外,从我国现行法律的规定看,尚没有关于法人格混同的法律规定,我国《公司法》第二十条的规定可以看作是法人格否认的法律规定(公司股东 应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任) 。但是该条规定将规制的主体限制在“公司股东”,因此其规制主体范围不仅没有涵盖法人格否认的范围,而且,也没有涵盖法人格混同范围。
    从国外的判例看,依据法人格否认或者法人格混同原理要求权利滥用的股东或者关联企业承担责任胜诉的几率比较小。这是因为司法人员对现代公司法人制度的基石:股东有限责任原则及其企业法人独立责任原则的尊重和维护。
      二、以下为法院判决的相关内若
   
    三、以下山东泰中律师事务所律师陈万金的代理词
代理词
    审判长、审判员:
    我们接受长城资产管理公司济南办事处的委托,担任其诉讼代理人,通过一、二审的法庭调查和辩论,认为本案事实清楚:潍坊钢管总厂(以下简称钢管总厂)和潍坊迈特钢管集团有限公司(以下简称迈特公司,但不能简称为迈特集团)企业人格混同
    一、迈特公司是由钢管总厂改制而来,两企业存在严重财产混同、财务混同、办公场所混同、对外表示混同、人员混同等情况,构成人格混同,损害了上诉人的债权利益,该两企业应共同承担偿还责任。
    (一)迈特公司设立过程中存在人格混同
    1、迈特公司是用钢管总厂的同一宗注册资本(3092万元)验资注册的,违背了公司资本法定、资本维持、资本不变等法人独立原则的要求。
    证据表明(证据16—22),1997年迈特公司在由钢管总厂公司化改造设立过程中,其注册资本直接由原钢管总厂的全部注册资本变更、转移 而来,并不是由钢管总厂、潍坊市国有资产管理局、潍坊市二轻企业联合社单独另行投资的(见证据22第57页)。因此迈特公司的注册资本除去钢管总厂注册资 金,没有任何独立的注册资本。
    2、钢管总厂和迈特公司的股权结构是相同的(证据16、18、22)。
    钢管总厂作为一家国有资产占主要股权的集体企业,其改制前和公司化改造后的迈特公司不仅注册资本是同一宗的,而且它们登记的股权结构也是同一的。
    3、迈特公司成立时依据的验资报告载明为“变更” 验资;并表明由钢管总厂改建而成(证据17、19、20)。
    4、从工商登记看,钢管总厂、迈特公司两企业不仅为同一宗注册资本,而且同一套领导班子,同一个经营住所(证据22)。
    (二)迈特公司增资过程中存在人格混同。
    迈特公司1998年增加注册资本时证据进一步证明,两企业资产混同,经营混同,财务混同。
    1、1998年12月迈特公司要求增加注册资本,将企业的资本公积和盈余公积转增为实收资本,并进行了验资(见证据23、24)。但验资材 料证明,该需要被转移的盈余公积和资本公积却是钢管总厂的资本公积和盈余公积,即将钢管总厂的公积转为钢管总厂的实收资本,同时转增迈特公司的实收资本 (见书证25、26、28);这只有在两企业是同一实体时才成立。
    2、按照会计制度,迈特公司转增资本后,应当调整各股东的出资额,这当然应在迈特公司自己的账务上处理,但事实却是在钢管总厂的账务进行的会计处理(见书证29、30)。
    3、本次增资验资和增资工商登记时企业提供和依据的资产负债表也为钢管总厂和迈特公司混同编制的,即两企业使用同一资产负债表(见书证31)。
    (三)钢管总厂和迈特公司在对外资产处置过程中过程中存在人格混同。
    1、对照迈特公司以资抵债资产评估报告书(见证45)所列资产与东方公司新证据二第5-14页列明“钢管总厂固定资产明细表”可知该宗超过 5000万元的资产应为钢管总厂所有,然而,在该以资抵债资产评估报告书,两企业却将上述资产的产权人变成了迈特公司。再后依据市政府批复的对迈特公司改 制方案文件(78号)变更过户到东方公司名下。由此可以看出钢管总厂与迈特公司的资产混同。
    2、2000年12月被潍坊市中级法院查封的表明为钢管总厂所有的固定资产、流动资产共计1.3亿元(见东方钢管有限公司新证据第5-14 页列明“钢管总厂固定资产明细表”,及17页、18页、21页、22页、26页、27页、28页、29页),根据东方公司的答辩上述资产因抵顶钢管总厂欠 潍坊工商银行的贷款而被东方公司接受,而在东方公司提供的潍坊市财政局(2002)13号文件第4项却将上述“钢管总厂”的债务和资产抵顶事项会计处理到 迈特公司的资产和负债项下(见东方钢管有限公司新证据第31页),对此资产混同、财务混同行为,钢管总厂、迈特公司和东方公司作为当事人是明知而为。
    3、东方公司提供的已生效的法院调解书和民事裁定书(见东方公司新证据26页)中列明:“潍坊钢管总厂(潍坊迈特钢管集团有限公司)”,认定两企业为同一法人实体,对此钢管总厂和迈特公司是明知且认可的。
    (四)迈特公司是由钢管总厂改制而来,两企业是同一法人实体的事实,两企业是向社会公开承认的(见书证49、50、51、52)。
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