加盖分公司印章之合同如何认定合同效力

发布日期：2016-08-23 作者：吴远国律师

加盖分公司印章之合同如何认定合同效力
【案情】
　　2012年5月，原告定远某公司邀请被告南通某公司参与原告开发的定远县某住宅楼的建设工程招标，被告公司委托黄某、时某持被告相关文件参与投标活动，并中标。在中标后，2012年7月20日，黄、时二人以被告公司名义与原告签订了《建设工程施工协议》，后又签订了建设工程承发包安全管理协议等。合同签订后，被告任命黄某为该项目负责人并组织进场施工。在施工过程中原告在督促黄某办理入滁施工的备案手续时，黄某以种种借口推诿和拖延。原告在对合同资料进行审查时发现黄某所提供给原告的各种文件上加盖的公章均是被告公司南京分公司的印章，且对印章上的（3）进行了遮盖，与被告正式公章不同。原告认为黄某所加盖的公章为假冒，黄某在无被告代理权、无相关资质的情况下，以欺诈手段使原告在违背真实意思的情况下与之签订合同，使原告遭受重大损失，故起诉至我院请求判决撤销与黄某以被告名义签订的所有合同。
　　【审判】
　　本院经审理认为：依法成立的合同受法律保护。原告在邀请被告参与其开发的定远某住宅楼工程招标中，被告委托黄、时二人代表公司并提交相关材料参与投标活动，且所有的招标文件中加盖的均是被告南京分公司的印章，且还加盖了被告法定代表人的印章，此行为并不是黄、时二人的个人行为。尽管被告提供的印章是南京分公司的印章且对印章上的（3）进行了遮盖，但从被告提供的招标文件的信息中明确可以看出被告的资信情况，同时在原、被告提供的《企业资质及业绩资料》封面有被告的企业公章及加盖的南京分公司的公章，且两枚印章明显不一致，对此原告当时并没有提出疑问，而且被告对黄某、时某的行为一直明确予以认可，故以被告南京分公司与原告签订的《建设施工协议》及相关协议属有效，同时在协议签订后，被告按约进场施工，并已以被告名义实际履行合同项下的义务，且在施工过程中双方就合同履行中的问题几次进行磋商，且在江苏义科律师事务所律师马律师以律师函的形式就原告入滁备案情况回复“已启动办理入滁备案手续的相关工作”，原告收到此函后于2012年11月12日回复被告，并就“入滁备案手续问题、关于剩余5栋楼进场施工问题及工程进度款支付问题”提出了看法和要求，说明原告是认可该律师事务所及律师具有代理权的，期间的律师函是代表被告公司，也足以说明原告对被告是合同主体的认可，黄某、时某在得到被告公司授权的情况下参与工程投标并组织施工的，并不是没有代理权，也没有超越代理权，此合同生效不需要合同另一方即原告的追认。且被告在招标及合同履行中均是以自己名义作出行为，并没有欺诈行为，故原告以黄某、时某假冒被告公司名义签订合同要求撤销合同没有法律依据，故定远县人民法院依法判决驳回了原告的诉讼请求。
　　【评析】
　　本案争议的焦点是：黄某、时某以被告公司的名义与原告签订的合同及相关协议是否存在欺诈，所签订的合同及相关协议是否有效？《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第68条规定：一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。
　　本案中，黄某、时某持被告的授权委托书和被告的相关文件参与投保活动并中标。在投标过程中，黄某、时某持有的相关文件中加盖的是被告南京分公司的印章，提供的被告公司《企业资质及业绩资料》封面有被告的企业公章及加盖的南京分公司的印章，其内容均是被告公司的有关真实信息。中标后，黄某、时某以被告公司名义与原告签订了施工协议，后又签订了工程承发包安全管理协议等，协议中加盖的均是被告公司南京分公司的印章，还加盖有被告公司法人的印章，所以被告公司不存在欺诈行为。且从双方的来往函件等都可以看出，被告公司对其南京分公司的行为均是予以认可的。原告公司也并没有因为被告公司以其南京分公司印章签订的合同及相关协议而违背其真实意思表示，且双方在合同签订后均履行了部分义务。所以原、被告双方签订的施工合同及相关协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，原告要求撤销合同及相关协议的理由不能成立。杨艳

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