萨班斯—奥克斯利法案对美国公司治理和会计制度改革的影响

　　安然和世通等国际知名上市公司因虚假财务报告系列丑闻，暴露出美国现行公司管理、会计体制中存在的严重问题。为增强投资者的信任，修复市场缺失，美国政府决心强化市场管制。美国国会于2002年7月26日以压倒多数的高票通过了萨班斯—奥克斯利法案（Sarbanes-oxley Act简称 SOXAct），并于同年7月30日由布什总统签发施行，该法案是关于改革公司治理和会计制度的系列法案，是美国政府20世纪30年代以来，对公司管理、会计制度最大的一次调整。该法案涉及广泛，在公司治理、会计制度、证券监管等方面作了许多新的规定并制定了严厉的法律制裁措施。为规范公司管理和改革会计制度起到了深渊的作用。

　　首先，在公司治理方面创设了上市公司CEO（首席执行官）／CFO（首席财务官）认证制度。加强了上市公司CEO和 CFO的个人责任。上市公司的 CEO和CFO要对公司向美国证券交易委员会提交的定期报告内容的真实性、准确性提供个人保证，也就是要求由CEO和CFO个人签署的书面保证证明公司所提交的定期报告“完全符合”证券交易法的要求和该报告中的财务信息“在所有实质方面公平地反映了该公司的财务状况和运营结果”。

　　如果CEO和CFO在“知晓”公司的定期报告不能完全符合上述要求但仍然提供书面保证的，可判处100万美元的罚款和最高10年的监禁；如果是“故意”可判处500万美元的罚款和最高20年的监禁。禁止上市公司向本公司的CEO和CFO提供贷款，也就是说一切上市公司不得直接或者通过其子公司向董事或者经理提供贷款。财务报告不实的，返还业绩报酬，也就是说如果上市公司出现上述违规现象，需要重新核实时，CEO和CFO必须向公司返还其在先前12个月之内获得的所有与职务相关的奖励酬薪（包括：奖金、分红和期权等）以及买卖股票的收益。

　　法案赋予美国证券交易委员会（简称SEC）一项特权，就是一旦上市公司的董事和高层管理人员有欺诈行为或有“不称职”行为，SEC可以有条件或无条件、暂时或永久禁止该类人员在上市公司继续担任董事和其他管理者职务。

　　第二，在会计制度方面加强了上市公司独立审计师的行业自律管理。明文禁止会计师向审计客户提供非审计服务业务，包括保管财务数据、设计和执行财务信息制度、资产评估或估价服务、核数服务、内部审计等。要求所有在美国上市的公司必须设立“审计委员会”。要求独立审计师直接向审计委员会负责。法案授权设立“上市公司会计监督委员会”，该委员会由5名成员组成，其中至少有一名“财务专家”，全体成员由美国证券交易委员会提名任命

　　第三，在证券监管方面加强美国证券交易委员会对上市公司信息披露的审查权。要求强美国证券交易委员会制定相关规则，规定上市公司必须制定高层财务人员的“道德法典”。要求加快信息披露的速度。要求上市公司“迅速和实时”披露关于公司财务状况或营运方面的重大变化等。

　　通过对该法案主要内容的了解：我们可知该法案是罗斯福时代以来，有关美国商业实践的影响最为深远的改革。随着我国市场经济的不断发展，现代公司制度在我国也将不断的发展、完善，萨班斯—奥克斯利法案对我国建立规范公司管理、加强完善会计制将会有一定的启迪和借鉴作用。（北京铁路运输法院·王恒）