上海英腾热能工程技术有限公司、上海威x燃烧设备有限公司、上海x特锅炉工程有限公司诉麦克斯·威索公司买卖合同纠纷案

发布日期：2016-11-10 作者：郭永康律师

【中法码】合同法学·买卖合同·违约责任·承担方式·损害赔偿·赔偿范围 (t02040203011)
【关键词】民事　买卖合同　委托代理　联系紧密　特殊买卖　售后服务　合同
解除　无法履行　宽限期　可期待利润
【学科课程】合同法学
【知识点】买卖合同委托代理合同解除可得利益
【教学目标】掌握买卖合同的概念，明确买卖合同的特征。
【裁判机关】上海市第一中级人民法院
【程序类型】民事一审
【案例效力】★★☆☆☆ 被上海市第一中级人民法院民四庭《涉外商事审判疑难案例解析》收录

【案例信息】
【案    由】买卖合同纠纷
【案    号】 (2008)沪一中民五(商)初字第130号
【判决日期】2010年06月08日
【审理法官】黄英
【原      告】上海英腾热能工程技术有限公司上海威x燃烧设备有限公司上海x特锅炉工程有限公司
【被      告】麦克斯·威索公司
【原告代理人】汤华东（上海欧博律师事务所）；诸燕舟（上海市四方律师事务所）；陈百俭（上海虹桥正瀚律师事务所）
【被告代理人】费宏博卞栋樑（上海市浦栋律师事务所）

【争议焦点】
当事人授权一公司在特定区域内销售产品。被授权公司接受客户订单后，收取货款，按照订单记载的价格支付当事人货款，双方是否为委托代理关系。当事人在授权期限届满前解除合同的，应否给予被授权公司一定宽限期，应否支付可期待利润损失。
【裁判结果】
一审法院判决：一、被告麦克斯?威索公司赔偿原告威x公司利润损失人民币两百六十二万余元；二、驳回原告威x公司的其余诉讼请求；三、驳回原告英腾公司、原告x特公司的全部诉讼请求。
判决宣告后，当事人均未上诉，判决已发生法律效力。
【裁判要旨】
卖方授权买方为其代理商，有权在一定区域销售其产品，买方的员工经过卖方培训后，可从事设备安装及售后服务。买卖双方系联系紧密的特殊买卖合同关系，买方虽具有卖方的代理商的名义，却非以卖方名义、受其所托销售产品，买方接受客户订单后，货款归其所有，并非向卖方收取报酬，双方非委托代理关系。卖方在授权期限未满时解除合同，将导致买方无法履行客户订单，卖方应给予买方一定的宽限期并支付宽限期内可得利润。
【法理评析】
买卖合同，是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖双方签订买卖合同后即形成买卖关系，买卖关系不同于委托代理关系。委托代理是指代理人依据被代理人的委托，以被代理人的名义实施的，效力直接归属于被代理人的民事法律行为。在委托代理关系中，受托人处理委托人的事务，将取得的财产交予委托人，再从委托人处取得报酬。若在交易中，一方未受另一方委托，而是以自身名义从对方处订购产品进行销售，再销售的利润归自身所有，则不符合委托代理关系的基本特征，双方交易的实质系以等价有偿方式转让标的物的所有权，构成买卖合同关系。买卖合同成立后，当事人一方或双方的意思表示使合同关系归于消灭的行为，称为合同解除。在一些联系紧密的特殊的买卖关系中，卖方除向买方交付标的物外，还应提供售前、员工培训、售后等服务。一旦合同解除，买方无法再向卖方订购产品，无法履行客户订单。在此情况下，卖方解除合同应当给予买方一定的宽限期，以供其处理客户订单等事务。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，买方可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。综上，在特殊的买卖关系中，卖方解除合同，应给予买方一定的宽限期，并对买方在宽限期内的可期待利润损失给予赔偿。
当事人授权其他公司在一定区域内销售其产品，该公司员工经过其培训后可以进行设备的安装、调试及售后服务。被授权公司根据客户的需求向当事人购买相关产品，收取客户支付的货款归自己所有，按照订单记载将货款支付当事人。虽然资料中记载被授权公司为当事人的指定代理商，但被授权公司并非受当事人所托销售产品，其系以自身名义销售产品，且利润归自己所有，双方不存在委托关系，实为买卖合同关系。由于当事人除向被授权公司交付产品外，还为其提供售前、售后服务，当事人提出解除合同，将直接导致被授权公司无法履行其客户订单，当事人给予被授权公司六个月宽限期合理合法，并应赔偿宽限期内可得利润。
【适用法律】
《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
【法律文书】
民事起诉状民事答辩状律师代理意见书民事一审判决书
【思考题和试题】
1.简述如何认定买卖合同。
2.论述买卖合同关系与委托代理的区别。
3.试论合同解除的法律后果。
【裁判文书原文】 (如使用请核对裁判文书原件内容)
《民事判决书》
原告：上海英腾热能工程技术有限公司。
法定代表人：金x，该公司董事长。
委托代理人：汤华东，上海欧博律师事务所律师。
委托代理人：诸燕舟，上海市四方律师事务所律师。
原告：上海威x燃烧设备有限公司。
法定代表人：金x，该公司董事长。
委托代理人：汤华东，上海欧博律师事务所律师。
委托代理人：陈百俭，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
原告：上海x特锅炉工程有限公司。
法定代表人：金x，该公司董事长。
委托代理人：汤华东，上海欧博律师事务所律师。
委托代理人：诸燕舟，上海市四方律师事务所律师。
被告：麦克斯·威索公司。
法定代表人：s，该公司执行董事。
委托代理人：费宏博，上海市浦栋律师事务所律师。
委托代理人：卞栋樑，上海市浦栋律师事务所律师。
原告上海英腾热能工程技术有限公司（以下简称“英腾公司”）、原告上海威x燃烧设备有限公司（以下简称“威x公司”）、原告上海x特锅炉工程有限公司（以下简称“x特公司”）诉被告麦克斯·威索公司委托合同纠纷一案，本院于2008年5月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2009年4月1日公开开庭对本案进行了审理，原、被告委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
三原告诉称：三原告系关联公司。原告英腾公司于1999年8月获得被告的授权作为其在中国华东地区的唯一正式的代理商，自2001年起，英腾公司与被告均同意由原告威x公司替代英腾公司的代理商资格，由原告x特公司承担售后服务工作。原告作为代理商至今已运营超过5年。2008年3月26日原告法定代表人金x在与被告总裁会面时突然被告知即日起结束代理关系，同时对原告未被确认的合同不再履行供货义务，包括1月23日起已递交的几批定单。对此，原告毫无准备，大量已经和正在洽谈签署中的合同将由于被告的毁约而无法履行，这将导致原告方对自己的客户产生违约，损失已经和正在扩大。三原告为此诉至本院，要求判令：1、被告赔偿因拒绝给原告已确认合同的供货而造成的利益损失人民币2 668 655.40元（以下币种均为人民币，略）；2、被告赔偿因未给原告终止代理宽限期而造成的相应可期待利润损失4 819 974.21元；3、被告支付终止代理关系补偿金9 639 948.41元；4、被告支付代为处理西部管道项目产品质量问题而发生的人工费、差旅费591 114元，并承担质量保证期责任；5、被告支付员工遣散补偿金的50%计315 529元；6、被告赔偿近年花费的培训费、客户考察广告费、新装修费等的50%计513 195.05元；7、被告立即办理原告库存威索产品的退货；8、被告承担原告所出售威索产品的售后服务责任。
被告答辩称：1、原告英腾公司、x特公司均不是本案的适格原告，原告方提供的订单都是由原告威x公司发出的，故英腾公司、x特公司无权提起本案的合同之诉。2、三原告与被告之间不存在代理合同关系，被告与原告威x公司从未签订过任何代理合同，也未对威x公司有权以被告名义销售被告产品事宜达成过任何协议。被告与威x公司之间曾经存在过买卖合同关系，但这并非代理合同关系。3、原告的诉讼请求无任何法律和事实依据，被告与威x公司之间签订过的买卖合同均已履行完毕，被告对威x公司没有任何供货义务，原告在本案项下提出的索赔要求与双方曾经签订过的买卖合同之间没有任何关系。
三原告举证如下：第一组：1、1999年8月代理证书；2、代理证书上海办事处译文；3、2000年8月代理证书；4、样本资料；5、2008年4月威索中国网页保全公证；6、订货流程往来文件；7、2008年3月威x公司要求被告出具书面文件的函；8、2008年4月被告办事处结束代理关系通知；9、2008年4月上海威x公司律师函；10、2008年4月威索办事处律师函；11、会谈纪要、文件等。本组证据证明双方间的代理关系。
第二组：1、合同可预期利润明细表；2、2008年3月26日前已下定单（保税库）；3、2008年3月26日前已下定单（德国工厂）；4、2008年3月26日协议已订待下定单；5、2008年3月26日正在客户处审批合同。本组证据证明原告第1项诉请。
第三组：2003年度至2007年度财务审计报告及被告上海代表处通知。本组证据证明原告第2、3项诉请。
第四组：1、西部项目产品质量问题处理费用结算表及附件；2、说明。本组证据证明原告第4项诉请。
第五组：1、关于员工遣散补偿的股东会决议；2、威x公司员工遣散补偿汇总表；3、《劳动合同法》关于员工遣散补偿金依据；4、威x公司员工合同31份。本组证据证明原告第5项诉请。
第六组：1、2003年至2007年展览会、德国培训、考察费用汇总；2、2003年上海锅炉展览会费用发票；3、2007年德国培训费用发票；4、2003年至2007年德国考察费用发票。本组证据证明原告第6项诉请。
第七组：2007年装潢费用发票及照片。本组证据证明原告第6项诉请。
第八组：1、机器库存情况表；2、零件库存情况表；3、未更换的损坏零件清单。本组证据证明原告第7、8项诉请。
经质证，被告对第一组中证据1-3真实性没有异议，但提出授权书是给原告英腾公司的，没有另两个原告，且2000年中文授权书上标了授权期限，而在英文授权书上是没有期限的；证据4真实性无异议，但这仅是广告宣传资料，标注的“代理商”字样并非是对代理关系的证明；证据5中关于双方关系于2008年3月26日结束这点没有异议，只是网页没有更新；证据6真实性无异议，但认为这证明了买卖关系，而不是代理关系；证据7－10真实性均无异议；证据11超过了举证期限，其中会谈纪要的真实性有异议，没有被告方人员签字或盖章，且其内容不具有法律约束力。第二组中对证据1不认可；证据2、3的订单确实收到，但其效力只是合同的要约，没有被告确认并不构成合同；证据4、5与被告无关，不予认可。对第三组证据的审计报告真实性均无异议，但认为审计出来的利润不能作为本案合同索赔的依据；对通知的真实性不予认可，并认为与本案无关，不能证明所谓的“香港公司利润”。第四组证据中证据1的票据真实性不持异议，但这些票据金额不足59万元，与原告诉请缺乏关联性；证据2超过了举证期限，其中有些是证人证言，证人未出庭，不认可，案外公司的说明不能证明产品质量与被告之间的关系，不具有关联性。第五组证据与被告无关，真实性、关联性无法确认，仅凭劳动合同无法证明原告已支付了遣散费用。第六组及第七组证据的关联性有异议，无法证明这些费用应由被告承担；对第七组证据中的照片真实性无异议，但认为这是原告的单方行为，并侵犯了被告的权利。第八组证据不予认可。
被告举证如下：1、授权书及其中文翻译件，证明授权书没有授权期限的内容；2、被告与原告威x公司间的交易文件五套，每套均包括货物定单、确认书、付款凭证、货物余款付款通知、剩余货款付款凭证、进口货物报关单、关税及增值税专用缴款书、货物托运确认单，证明双方间系买卖关系。
经质证，三原告对证据1真实性无异议，但认为原告方提供的授权书也是真实的；对证据2真实性无异议，但认为这只是反映了业务流程和操作过程，并不能证明是买卖关系。
本院对双方当事人的证据认证如下：原告第一组的证据11均为打印件，真实性无法确认，不予采纳；第二组的证据1系原告制作的利润表，不作为事实证据采用；第二组证据4、5的买卖合同原告均已出示了合同原件或传真原件，第三组中的通知原告亦出示了原件，本院对其真实性均予以确认并采纳；第四组证据与本案争议无关联性，不予采纳；第五组证据3系法律法规，不作为事实证据采用；第五组证据1、2、4均已出示原件，本院对其真实性予以确认并采纳；第七组证据中的照片拍摄时间、地点无法确认，不予采纳；第八组证据系原告制作的表格，不作为事实证据采用。原告的其它证据及被告的证据，双方当事人对其真实性均无异议，且与本案争议有关，本院均予以确认并采纳。
根据上述认证证据，本院确认以下事实：
（一）1999年7月底至8月初，被告向原告英腾公司出具一份《授权书》，载明被告确认英腾公司是被告的正式代理商，被授权于以下区域为威索产品进行销售和服务工作：上海、山东、江苏、安徽、浙江及江西。该公司的合格员工已经过被告在德国和上海的专业人员培训，可在上述区域为威索产品进行安装、调试、保养以及维修方面的服务。此外，他们还会得到被告在德国和上海的专业人员的有力支持。为了向其客户提供有效而迅速的服务及支持，在该地区的某些重要区域备有被告公司原装零配件。该授权书英文件由被告公司总经理普尔签署。
1999年8月2日，被告公司上海代表处盖章出具了一份上述英文授权书的中文译文件，内容与上述英文件相同。
2000年8月29日，被告又向原告英腾公司出具了一份《授权书》（英文件），内容与1999年的授权书相同。9月4日，被告公司上海代表处同样出具了一份中文译文件，该中文件末尾加注了“本授权自一九九八年起，期限为10年”的字样。
（二）被告公司印有威索产品的宣传资料若干，宣传册封底顶部均印有被告指定代理商信息，其中华东地区为原告威x公司，地址为“上海市安远路728弄沙田公寓27号”。
被告公司相关网页（www.weishaupt-china.com/6.htm）内容显示，如需购买或咨询德国威索任何产品，请直接与所在地区的授权指定代理商联系，代理商名单中显示华东地区为“上海威索燃烧设备有限公司”，地址为上海市“安远路728弄沙田公寓27号101室”。
（三）双方当事人确认的业务流程为：原告威x公司向被告发出订单，被告确认订单并回复，威x公司据此支付预付款，在货物办理完清关手续后，威x公司按被告要求支付货物余款，然后提货。被告方认为，其与威x公司间系买卖关系，每笔交易均按上述流程办理。原告方则认为，上述货物交付的流程并不改变双方间的代理关系。
（四）2008年3月31日，金x先生代表威x公司与英腾公司向被告上海代表处首席代表戴征浩经理传真发函，称：被告公司总裁普尔先生于2008年3月26日下午在贵办事处以口头形式宣布，被告决定自即日起终止与我们公司的合作关系。对此，我们感到很突然，对我们公司是一件大事。我们要求贵方将上述决定以书面的方式正式予以确认，以使我们能开展善后工作。
2008年4月2日，戴征浩经理传真回函，称：您3月31日关于希望我方书面确认合作关系终止的传真已收悉。在此，我方愿意以书面形式再次确认我公司总裁普尔先生以口头形式通知阁下的决定，即自3月26日会谈之时起，结束与贵公司的供销关系。根据上述决定，威索公司自3月26日起对贵司所有未获确认的订单将不再予以处理，但对在此之前已经确认的定单会继续予以供货。我方期望贵司提供已有订货意向的客户清单及有关信息，并对相关客户作出客观说明，以便妥善消除由贵我双方因终止供销关系而对客户造成的影响。
2008年4月3日，原告英腾公司及威x公司委托上海欧博律师事务所汤华东律师向被告发出律师函，提出被告未书面说明理由、未预先通告，单方面解除双方业已存在长达十年之久的代理关系，且未给予合理的宽限期，有悖于通行商业惯例。在目前的情形下，威x公司严正要求被告：就威x公司与第三方已经签订和正在签订的合同，被告必须继续履行，依照惯例应该确认的订单在合理期限内应继续确认并供货。为了降低损失和便于合作，建议双方商定一个合理的宽限期为双方终止代理关系的前提，否则威x公司不同意终止代理关系，并将追究被告单方面不供货的法律责任。对于被告单方面停止供货可能给威x公司带来的直接和间接损失，威x公司将保留通过各种合法途径包括司法途径予以解决的权利。
2008年4月8日，被告上海代表处委托上海市恒泰律师事务所谢风雷律师向威x公司发出律师函，称被告公司于2008年3月26日由总裁普尔先生口头通知并于4月2日以书面形式确认终止与威x公司的供销关系，对于威x公司3月26日以前已获确认的订单被告承诺将继续履行。威索公司于4月3日委托律师发出的律师函中的要求赔偿损失及其他要求，被告不予考虑。
（五）2008年1月23日、1月29日、3月11日及3月17日，原告威x公司与客户签订威索产品的买卖合同，并于3月28日向被告上海代表处下订单4份（保税仓库提货）。同年3月6日、3月12日、3月14日、3月19日及3月26日，原告威x公司与客户签订威索产品的买卖合同，并于3月28日向被告上海代表处下订单5份（威索工厂发货）。
2007年12月19日至2008年4月7日期间，原告威x公司与客户就购买威索产品事宜共签订买卖合同35份。所涉产品订单威x公司于2008年3月28日传真至被告上海代表处，并告知其已与客户签订供货协议，要求及早确认供货。
2008年3月10日至4月3日期间，原告威x公司与客户就购买威索产品事宜签订买卖合同8份。所涉产品订单威x公司于同年4月16日传真至被告上海代表处，并告知其与客户合同已洽谈完毕，客户正在办理审批手续，要求确认供货。
（六）原告威x公司对其2003年度至2007年度间的财务状况进行了审计，审计报告反映：2003年度利润总额为2 538 682.82元，净利润为2 228 297.11元；2004年度利润总额为8 621 109.11元，净利润为8 233 476.18元；2005年度利润总额为5 262 143.90元，净利润为4 856 130.10元；2006年度利润总额为5 413 404.22元，净利润为4 896 954.30元；2007年度利润总额为7 520 083.49元，净利润为6 032 264.29元。
2007年12月10日，被告上海代表处发给威x公司一份通知，称截至2007年12月5日，各家代理商在上海璨天国际贸易有限公司帐户中可向香港指定帐户付汇的款项信息如下：……上海威x3 836 199.61元……时近年底，请各位代理商就以上货款何时付汇给我处书面指令。我们将在收到付汇指令后安排向sonic付汇。
（七）2008年5月6日，原告威x公司召开股东会，股东金x、蒋天宇出席会议，决议事项如下：1、鉴于德国威索公司于2008年3月26日单方面向我公司提出终止代理关系，公司仅代理德国威索燃烧器，无其他经营业务，因此公司将于近期处理完善后工作之后歇业；2、由于公司歇业将解聘全体员工，根据国家颁发的《劳动合同法》法规有关规定将依法给予经济补偿。
根据原告方出示的三原告分别与其员工签订的劳动合同及原告方制作的“员工补偿金汇总表”显示，原告方共支出631 058元补偿金。
（八）2003至2007年间，原告方支出锅炉展览会及相关德国考察、培训费用共计866 884.09元。
（九）2007年底，原告方支出办公室装潢费用共计159 506元。
因双方对解除合同关系后的赔偿事宜发生纠纷，致涉讼。
本案的争议焦点在于：1、原、被告间系委托代理关系，还是买卖关系；2、原告方的合同主体包括三名原告，还是仅涉及原告威x公司；3、双方合同关系终止后，被告是否应对原告承担赔偿责任
关于本案的法律适用问题，本院注意到，双方并未以书面形式对纠纷适用的法律作出约定。本案审理中，原告方主张双方系委托代理关系，且系委托方本人与代理人的内部关系纠纷，故应受本人属人法的调整，本案应适用德国法律。原告还认为，双方对货物约定的是fob离岸价，故双方间的合同履行地也是德国，根据最密切联系原则，也应适用德国法。原告方已向本院提供了《德国商法典》。被告则认为，不论是被告所证明的买卖合同关系，还是原告方主张的委托代理关系，根据最密切联系原则都应适用中国法律，因为本案的买卖合同签订地及原告威x公司提货地点均在上海，而原告方主张的委托关系中受托人也在上海，故本案应适用中国法律。
本院认为：在本案当事人未书面约定合同争议适用法律的情况下，应根据最密切联系原则来确定本案的适用法律。当事人之间的法律关系性质是确定本案适用法律的一个重要因素，但由于原、被告之间的合同性质本就是当事人争议的焦点之一，故本案适用法律的选择应更多考虑合同履行方面的因素。根据本案目前查明的事实，系争合同的履行环节包括：被告公司授权原告方在中国华东地区销售其威索产品，原告方通过被告上海代表处发出订单，货物交付部分在上海保税区仓库内，部分为进口，货物交付后的再销售、安装调试及维修保养等均在中国境内，因此，相对于德国来说，中国与本案纠纷的审理具有更密切的关系，故本案纠纷应适用中国法律。
（一）关于原、被告间的法律关系性质问题。
本院认为，从原、被告间的业务流程来看，首先被告给予了原告方在一定区域内销售威索产品的授权，且还包括了产品的安装、调试、保养及维修等方面的服务内容。然后，原告威x公司根据客户的需求向被告购买相关产品，并销售给客户。在结算方面，原告方向被告支付订单记载的货款，而原告方向客户销售威索产品的货款收入则归原告方所有。根据我国《合同法》的规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案双方当事人的履行行为完全符合买卖合同的法律特征，双方的关系应为买卖关系。原告方主张其与被告间系委托代理关系，根据我国《合同法》的规定，委托代理关系最基本的法律特征是由受托人处理委托人的相关事务，委托人应向受托人支付报酬，而受托人应将处理委托事务取得的财产转交委托人。但本案中，合同履行并不符合上述规定。第一，原告方并未以被告的名义代理其进行销售，而是由原告威x公司从被告处购入威索产品后，以自己的名义与客户签订买卖合同，进行再销售；第二，原告方在将威索产品向客户销售后，并未将销售货款转交被告，而是归原告威x公司所有，以此赚取再销售的利润；第三，原告方并未向被告收取过任何代理费用，双方亦无此类约定。因此，原告方主张其与被告间系委托代理关系的观点不成立，本院不予采纳。本院注意到，被告曾就原告方在中国华东地区销售威索产品出具过《授权书》，并确认原告方为其产品的“正式代理商”，且被告在有关宣传资料中均称原告威x公司为其“指定代理商”，对此本院认为，由于双方买卖的是燃烧机设备，并非一般普通消费品，除销售环节外，安装调试以及事后的维修保养是不可避免的，被告公司在中国境内不同区域确定不同的“代理商”，并出具《授权书》的行为，有在中国市场内保证产品品牌、质量以及方便客户维修的作用，但上述“代理商”字样的使用并不改变双方间买卖关系的实质。
（二）关于原告方的合同主体问题。
本院认为，从本案的事实来看，被告公司最初的《授权书》是出具给原告英腾公司的，但本案涉及的货物进口业务则均是与原告威x公司间发生的，而被告在相关宣传资料及网站上亦确认威x公司是被告的指定代理商，因此，原告方关于英腾公司的代理商资格由威x公司替代的说法是合理的，也是符合本案事实的，本院予以确认。同时，原告方还主张原告x特公司承担被告产品的售后服务工作，但在本案有效证据中，本院未看到这方面的内容，故x特公司参与系争合同履行的事实，本院不予认定。据此，鉴于英腾公司的代理商资格已由威x公司替代，故本案原告方履行合同的主体应为威x公司。原告英腾公司、x特公司在本案中主张合同权利，无法律依据，本院不予支持。
（三）关于被告是否应承担赔偿责任的问题。
本院认为，原告威x公司与被告间虽是买卖合同关系，但该关系不同于一般的买卖关系，被告除了向原告威x公司交付相关产品外，还指定了威x公司为其威索产品的代理商，客户不论是需要购买威索产品，还是要求售后服务，均需通过威x公司进行。此种业务模式的优势在于：就原告威x公司而言，在其代理商资格存续期间，其销售威索产品的销售渠道有较大的保证；就被告而言，威x公司的销售及售后服务工作对于其产品打入中国市场提供了较大的便利。因此，双方间的买卖关系是一种较为紧密的特殊的买卖关系，其业务范围除直接的买卖环节外，还包括了售前的宣传、人员培训及售后服务的内容。从业务流程来看，威x公司接受客户订单后再向被告订购产品，这一订购销售的环节是滚动进行的，威x公司在市场上大量接受客户订单，是基于其对被告能够及时供货的信赖基础，一旦被告停止供货，势必造成威x公司无法履行客户订单。因此，当被告欲与原告威x公司终止合同关系时，应给予威x公司合理的宽限期，以便威x公司及时安排客户订单的履行及已销售货物的售后服务等事宜。另一方面，本院注意到，被告出具《授权书》时并未注明授权期限，被告上海代表处于2000年8月29日出具的《授权书》中译文本时，加注了“本授权自1998年起，期限为10年”的字样，虽然目前原、被告均未确认上述期限是双方约定的期限，但这与威x公司陈述的双方业务实际始于1998年9月的内容基本吻合，因此被告于2008年3月26日提出与威x公司终止合同关系时，尚不足被告承诺给予的10年期限。综合以上情况，本院认为，威x公司在本案中主张的6个月宽限期是合理的，亦不违反法律规定，本院予以确认。威x公司诉请要求被告赔偿宽限期内的可期待利润损失，并按前5年平均净利润计算6个月的可期待利润，计算方法合理，且与法不悖，可以采用，但威x公司在计算利润额时加入了香港利润部分，依据是被告上海代表处于2007年12月10日发给威x公司的一份通知，载明截至2007年12月5日，被告可向香港指定帐户付汇3 836 199.61元。对此本院认为，根据威x公司在本案中的举证，威x公司经销被告产品的授权范围为中国华东地区，不能反映与香港地区业务的关联性，且上述通知中仅记载了向香港帐户付汇的内容，但不能反映付款是货款或利润或其它性质，故威x公司将上述香港利润计入利润范围内依据不足，威x公司的年平均利润额应以审计报告反映的净利润进行计算，应为5 249 424.40元，故6个月宽限期内的利润损失应为2 624 712.20元，由被告承担赔偿责任。
原告威x公司还诉请了已确认合同的利益损失及终止代理补偿金，本院认为，宽限期的意思即为被告应提前通知终止代理关系，从通知日到合同终止日应有一个合理期限，现本院已支持了威x公司要求的6个月宽限期内可期待利润的诉请，即被告赔偿了该部分利润后，可以认为双方的合同关系延长了6个月，且威x公司已获得了该延长的6个月期限内的利润收入，因此该利润收入已包含了上述已确认合同的利益损失，不应重复计算，故威x公司关于已确认合同利益损失的诉请，本院不予支持。至于原告威x公司诉请的终止代理补偿金，既无双方的事先约定，也无明确的法律规定，因前述宽限期可期待利润可以基本补偿威x公司的利益损失，故该项终止代理补偿金的诉请，本院亦不予支持。
关于原告威x公司诉请的员工遣散费、培训费、广告费、装修费等费用，本院认为，作为原告威x公司来说，想要永久拥有威索产品代理商资格的想法是不切实际的，威x公司应对其公司的业务范围以及一旦与被告终止关系后的业务发展有所预见，在双方关系存续期间产生的有关费用，包括办公室装修费用、人员培训费用、广告费等均属于正常的支出，应计入成本项。因此，威x公司以其除销售威索产品外没有其它业务为由，要求被告赔偿员工遣散费、培训费、广告费等费用，无法律依据，本院不予支持。关于原告威x公司诉请的西部管道项目与本案争议无关，本院不予审查，原告方可另行向被告主张。原告威x公司还要求向被告退货，因威x公司提供的清单系自行制作的表格，该库存事实尚无法确认，且因威x公司与被告间系买卖关系，上述库存设备所有权已归威x公司所有，在双方合同关系终止但未就威x公司库存货物处理作出特别约定的情况下，威x公司可以自行处理这些设备，其要求退货无法律依据，本院不予支持。关于设备售后服务问题，目前原告威x公司并未提供有客户需要售后服务的证据，今后如有实际发生，威x公司可与被告另行结算。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，判决如下：
一、被告麦克斯·威索公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海威x燃烧设备有限公司利润损失人民币2 624 712.20元；
二、驳回原告上海威x燃烧设备有限公司的其余诉讼请求；
三、驳回原告上海英腾热能工程技术有限公司、原告上海x特锅炉工程有限公司的全部诉讼请求。
如果被告麦克斯·威索公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币133 090元、财产保全费人民币5 000元，共计人民币138 090元，由原告上海威x燃烧设备有限公司负担人民币118 550元（已预交），由被告麦克斯·威索公司负担人民币19 540元（于本判决生效之日起七日内缴纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起，原告上海英腾热能工程技术有限公司、原告上海威x燃烧设备有限公司、原告上海x特锅炉工程有限公司均于十五日内，被告麦克斯·威索公司于三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市高级人民法院。

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