标题：周某诉张某与胡某、陈某签订"股权转让协议"纠纷案

发布日期：2016-11-22 作者：110网律师

【审理法院】
辽宁省沈阳市浑南区人民法院
【被告委托代理人】
北京盈科（沈阳）律师事务所夏辉律师姜晓峰律师
【案情简介】
骏平公司系2002年7月11日成立、注册资本为100万元，工商登记股东为原告周某及被告张某，持股比例分别为10%及90%。2005年12月20日，张某与被告胡某、陈某签订"股权转让协议"一份，协议规定:张某将其所持有的公司70%及5%股权分别转让给胡某及陈某;原告周某将其所持有的公司10%股权转让给陈某。张某、胡某、陈某分别在该协议的尾部签名，其中"周某"之签名并非原告本人所为。2006年6月骏平公司以上述"股权转让协议"向工商部门申请办理了公司股东的变更登记手续。变更后的登记股东为胡某、陈某、张某，持股比例分别为70%及各15%。嗣后，原告以系争的"股权转让协议"并非其意思表示为由，主张该协议无效。当事人协商未成，原告遂提起本案诉讼。
【承办过程】
律师代理该案件过程中遇到的难点
1.公司成立时并未亲笔签字、但工商登记确定为股东的，是否能确认其股东身份。
一般情况下，工商登记为股东者，法院首先推定其股东身份。有异议者，需举证推翻。本案中，法院以被告没有提供"原告为挂名股东"证据为由，确认原告股东身份。
2.他人代为签署股权转让协议的效力。
如果被代股东不追认，代签构成"无权处分"法院认为股权转让合同无效，并认为，侵犯股东权，是一种侵犯财产性权利。但原审被告张某转让其名下股权系其真实意思表示，故原告名下股权转让无效并不影响原审被告张某转让其股权的效力。
3.侵犯优先购买权的法律后果。
优先购买权是一种缔约权而非财产权，如果遭受侵犯，根据案件实际情况处理时，法院有权防止案外人的损失及维护正常的公司交易秩序而认定转让有效，受侵权的股东可以要求侵权股东赔偿损失，而非一概认定合同无效
另外，针对原告提出的相关股权转让行为违反了工商登记管理条例中关于变更登记的程序规定，故应确认系争股权转让协议整体无效
本案关于违反工商登记程序规定为"非效力性强制规定"也是本案的一个亮点，
4.确认之诉的诉讼时效问题。
终审法院明确，股权确认之诉不受时效限制，本案可以作为案例。

【审判结果】

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