股东会决议的效力认定

发布日期：2017-04-27 作者：110网律师

股东会决议的效力认定

　　——某科技公司诉某教育发展公司股东会决议效力纠纷案法律问题研究
　　案情介绍
　　上诉人（原审被告）某教育发展公司
　　被上诉人（原审原告）某科技公司
　　一、基本案情
　　2007年3月12日，某教育发展公司依法设立，股东为章某（出资3万元）、某科技公司（出资300万元）。2007年7月20日某教育发展公司股东会议决议内容为：“一、股权转让方。1.同意转让方——法人股东某科技公司同意将其在某教育发展公司的全部股权转让给受让方——章某。（具体意向见转让协议）2.同意修改后的公司章程。（章程见附件）二、公司注册地址的变更。1.某教育发展公司的办公地址变更为北京市朝阳区X号。2.将此项变更写入公司章程，并提交工商部门备案。三、本决议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。”该决议上有“章某”、“余某”的签名，并加盖有某科技公司的公章。
　　某科技公司主张，该决议上加盖的某科技公司公章不是真实的某科技公司公章；余某是某教育发展公司监事，该决议上“余某”的签名不是其本人所签；决议并非某教育发展公司的真实意思表示，故该决议属无效。对此，某科技公司提交京民司鉴（2008）文鉴字第××号司法鉴定意见书，结论为2007年7月20日某科技公司股东会议决议、股权转让协议中加盖的某科技公司公章与真实的某科技公司公章不一样。
　　某教育发展公司表示2007年7月20日股东会议决议上某科技公司公章系扫描后打印的，并非真实加盖的公章；“余某”的签名也是他人代签的。但该决议的内容是经过某教育发展公司和余某同意的，且某科技公司仅是某教育发展公司的挂名股东。某科技公司不认可自己是某教育发展公司的挂名股东。
　　某教育发展公司提交京民司鉴（2008）文鉴字第×号司法鉴定意见书、支票根4张、汇款申请书2份、进账单1份，还款确认书1份、2008年3月3日农远项目结算单、2009年7月20日中国计算机报上的文章、2007年5月18日某教育发展公司与某公司签订的项目合作协议、某科技公司等关联公司股权结构图、2009年2月24日某科技公司诉章某的起诉状，用以证明：某科技公司系代持章某股权的挂名股东，其向某教育发展公司出资的300万元系借款；余某是某科技公司、鸿沛公司、泽海公司、洋洲公司的实际控制人；某教育发展公司已分四笔向鸿沛公司、泽海公司、洋洲公司偿还了某科技公司的300万元借款及利息。某科技公司认为上述证据主要是几个公司业务往来的收支凭证，不能证明某科技公司代章某持股。
　　二、审理结果
　　一审法院判决认定：本案系股东会议决议效力纠纷，双方当事人就某科技公司股东身份的争议应当另案处理。在工商管理部门备案的某教育发展公司章程显示，某科技公司系某教育发展公司的股东。现某科技公司、某教育发展公司均认可2007年7月20日股东会议决议中某科技公司的公章不是某科技公司加盖的真实印章、“余某”的签名并非余某本人所签，也无其他证据证明某科技公司同意由他人代为对决议内容表示同意。即2007年7月20日股东会议决议的内容不是某科技公司的真实意思表示。故某科技公司要求确认2007年7月20日股东会议决议无效的诉讼请求，于法有据，证据充分，该院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决确认某教育发展公司二〇〇七年七月二十日股东会议决议无效。
　　某教育发展公司不服一审法院判决，提起上诉。其主要上诉理由是:一审判决认定事实不清，适用法律有误，一审判决认为“双方当事人就某科技公司股东身份的争议应当另案处理”于法无据。某教育发展公司认为某科技公司是否具有某教育发展公司股东身份，是处理本案的前置问题，本案应当中止审理。2007年7月20日某教育发展公司股东会决议虽然在形式上存在瑕疵，但内容符合当事人的真实意思，合法有效。
　　二审法院判决认定：公司股东通过股东会议行使决策权。股东会议决议具备股东的真实意思表示才能成立。根据工商机关备案的某教育发展公司章程显示，某教育发展公司设立时，股东章某出资3万元、股东某科技公司出资300万元。根据查明的事实，涉案某教育发展公司股东会议决议未加盖某科技公司真实印章和余某本人签名，也没有证据证明某科技公司同意该股东会议决议。因此，该股东会议决议不能代表某科技公司的真实意思表示，不发生法律效力，一审法院确认涉案股东会议决议无效并无不当。关于某教育发展公司提出涉案股东会议决议符合当事人真实意思表示的主张，缺乏事实依据，本院不予采信。关于某教育发展公司提出本案应当中止审理的主张，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，某教育发展公司的上诉主张不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决驳回上诉，维持原判。
　　审判逻辑
　　争议焦点与观点透析
　　《公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
　　股东会议决议无效的法定要件是其内容违反法律、行政法规。也就是说，如果股东会议决议违反法律、行政法规，当然无效。《公司法》对提起决议无效之诉的原告资格和起诉时间没有特别限制。因此，任何有诉权的人在任何时间都可以提起无效之诉，法院也可以依职权主动宣告。对于决议可撤销的要件和撤销程序，首先，可撤销的决议是指会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程，或者决议内容违反公司章程的规定的决议。此时，上述决议已经生效，但是股东可以请求法院撤销。撤销决议之诉必须自决议作出之日起60日内提起，此期间为除斥期间，没有中断。公司可以请求原告股东提供相应的担保，该规定的目的在于避免因股东恶意诉讼而给公司造成损失。是否要求股东提供担保以及担保的数额由法院自由裁量。
　　本案争议焦点是关于2007年7月20日股东会议决议的效力认定问题。股东转让股权系股东依据公司章程和相关法律依法享有的权利。公司股东出席股东会并依法进行表决是其维护自身权益的一项重要权利，股东会形成的决议也必然对公司及其股东产生重大影响，因此股东会的召开以及会议决议的形成应当遵守公司章程的约定以及相关法律的规定。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。某教育发展公司虽然声称：某科技公司股东会议决议虽然形式上有瑕疵，但不违背当事人真实意思表示，内容合法有效。但是根据某科技公司提交的司法鉴定意见书，其结论为2007年7月20日某科技公司股东会议决议、股权转让协议中加盖的某科技公司公章与真实的某科技公司公章不一样。某教育发展公司也表示股东会议决议上某科技公司公章系扫描后打印的，并非真实加盖的公章，“余某”的签名也是他人代签的。因此，该股东会议决议不能代表某科技公司的真实意思表示。某教育发展公司提出涉案股东会议决议符合当事人真实意思表示的主张，由于缺乏事实依据，当事人某科技公司也予以否认，该主张不能成立。

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