股东知情权纠纷

发布日期：2017-04-28 作者：110网律师

股东知情权纠纷

　　30股东知情权行使的程序问题

　　——顾某诉某房地产公司股东知情权纠纷案法律问题研究
　　案情介绍
　　上诉人（原审原告）顾某
　　被上诉人（原审被告）某房地产公司
　　一、基本案情
　　顾某起诉称，顾某系某房地产公司股东。顾某曾于2004年10月因涉嫌挪用公款罪被羁押，于2006年2月被判处有期徒刑7年，于2009年2月被假释。自2004年10月以来，顾某作为某房地产公司股东对公司实际经营情况不了解，在假释后多次提出要求查阅公司财务会计报告、会计账簿等资料，但某房地产公司均未同意顾某的要求，为维护顾某的合法权益，故顾某现起诉要求：1.某房地产公司提供2004年10月至2011年5月期间的股东会会议记录、财务会计报告给顾某查阅、复制；2.某房地产公司提供2004年10月至2011年5月期间的会计账簿（含相关的财务凭证）给顾某查阅；3.由某房地产公司承担本案诉讼费用。
　　某房地产公司答辩称：某房地产公司同意顾某第一项诉讼请求，但不同意第二项诉讼请求，理由是：顾某此项请求应当依法向某房地产公司提出申请，在公司拒绝的情况下才应按法律程序提起诉讼，但某房地产公司对于顾某的此项主张在本案诉讼前并不知情。
　　法院经审理查明：某房地产公司于2000年8月25日依法成立，注册资金2000万元，顾某、王某、朱某系某房地产公司登记股东。2004年10月至2009年2月期间，顾某因刑事犯罪被羁押、判刑，服刑期间无法正常行使股东权利。2009年2月顾某被假释后，因其与某房地产公司股东王某、朱某等人存在的矛盾始终无法解决，顾某无法了解某房地产公司的实际经营状况，故顾某诉至法院。在一审法院审理过程中，顾某提交邮寄日期为2010年11月18日的邮件详情单1张、投递查询单1张、《请求查阅公司会计报告和账簿的函》1份，用以证明其于2010年11月18日以邮寄方式向某房地产公司提出查阅会计报告和账簿的请求函，但某房地产公司未在法定期间内予以答复的事实。邮件详情单载明：邮寄物品名称为文件，收件人为柴某，收件地址为北京市丰台区樊阳路益辰欣园4号楼7单元101室。投递查询单显示：该邮寄文件已于2010年11月19日11：50投递并签收。《请求查阅公司会计报告和账簿的函》载明：某房地产公司：本人是某房地产公司的股东，且是唯一出资设立公司的股东。由于种种原因，公司法定代表人现登记为王某，但对此我从未认可。因我失去自由多年，对公司经营状况不了解，为了解公司的经营情况，依照法律规定，我要求查阅公司的财务会计报告和查阅会计账簿。为此特通知公司，请公司依法在十五日内答复本人。某房地产公司发表质证意见称，顾某提交的证据不能证明其当时邮寄文件的内容，且其是邮寄给“柴某”个人的，不是邮寄给公司的，即使是寄给毕某的，收件人名字也有错误，公司没有收到该邮件，并不知晓该邮件内容。
　　二、审理结果
　　一审法院经审理认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”由此可见，股东知情权是股东依法享有的重要权利之一，其包含股东享有要求查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿等权利。由于享有、行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现和落实的前提和基础，因此对于股东知情权应依法予以保护。本案中，由于顾某系某房地产公司股东，故其要求某房地产公司提供2004年10月至2011年5月期间的股东会会议记录、财务会计报告给其查阅、复制，理由正当，法院予以支持。对于顾某要求某房地产公司提供2004年10月至2011年5月期间的会计账簿（含相关的财务凭证）给其查阅的诉讼请求，虽然顾某作为某房地产公司股东亦享有对公司会计账簿的查阅权，但其行使该项权利应首先履行内部程序，满足法定条件，即其应先向某房地产公司提出书面请求，说明理由，在某房地产公司拒绝或在收到书面请求之日起15天内未答复的情况下，其才可请求法院给予保护。从庭审可查，虽然顾某提交了邮件详情单、投递查询单、《请求查阅公司会计报告和账簿的函》等证据用以证明其已通过邮寄方式向某房地产公司提出了书面请求，但由于邮件详情单显示的邮寄物品名称为“文件”，与其出示的邮件《请求查阅公司会计报告和账簿的函》名称不符，邮件收件人栏填写的也是个人名字并非是某房地产公司，且与其指向的收件人名字不符，某房地产公司以及涉案人员亦都否认收到或知晓其邮寄函件的内容，顾某提交的上述证据不足以证明其已依法履行了相应内部请求程序，故现其请求法院保护其公司会计账簿查阅权，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。一审法院判决：一、某房地产公司于判决生效后十日内向顾某提供二○○四年十月至二○一一年五月期间的股东会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制；二、驳回顾某的其他诉讼请求。
　　顾某不服一审法院判决，向二审法院提出上诉。其主要上诉理由是：一审法院支持了顾某要求查阅复制股东会会议记录、财务会计报告的请求，同时却以顾某提供证据不足以证明其履行了相应内部请求程序为由驳回了顾某要求查阅会计账簿的请求是错误的，与事实不符。顾某已经履行了相应的内部请求程序，已经在2010年11月18日向某房地产公司的办公地址发出了要求查阅公司会计报告和账簿的函件，收件人的身份也是某房地产公司的办公室主任，虽然其姓名由于经办人的原因存在错误填写，但已经纠正，电话也与毕某留给法院的电话完全一致，该文件已签收，足以证明毕某已收到函件，某房地产公司否认收到此函与事实不符。且在本案一审后，2011年7月顾某又向相同地址再次发出以某房地产公司作为收件人的请求函，某房地产公司也已签收，故某房地产公司对于顾某的请求并非不知情。综上所述，一审法院认定事实错误，请求二审法院予以纠正，依法改判支持顾某的上诉请求。
　　某房地产公司同意一审法院判决。
　　二审法院另查明：二审期间顾某向法院提交邮寄日期为2011年7月14日的邮件详情单1张，用以证明其于2011年7月14日再次以邮寄方式向某房地产公司提出查阅会计报告和账簿的请求函，但某房地产公司未在法定期间内予以答复的事实。某房地产公司称公司人员均休假，未收到该邮件。顾某在二审期间当庭向某房地产公司代理人毕某送达《请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、公司股东会会议记录、董事会会议记录的请求函》，毕某在庭上签收，并明确表示某房地产公司不同意顾某要求查阅公司会计账簿的请求。
　　二审法院经审理认为：依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司会计账簿的权利，股东知情权应依法予以保护。顾某系某房地产公司股东，其要求某房地产公司提供2004年10月至2011年5月期间的股东会会议记录、财务会计报告给其查阅、复制的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。对于顾某上诉提出要求查阅某房地产公司2004年10月至2011年5月期间的会计账簿的请求，因顾某已向法院提交了2010年11月18日邮件详情单1张、投递查询单1张，用于证明其已经在2010年11月18日向某房地产公司的办公地址发出了要求查阅公司会计报告和账簿的函件，某房地产公司超期并未作出回复。虽然某房地产公司否认收到过该邮件，但考虑到该邮件的送达地址系某房地产公司的办公地址，收件人的名字虽存在涂改痕迹，但与某房地产公司的办公室主任毕某的名字相符，电话号码相符，且该文件已经签收，故在某房地产公司不能提供充分反证并当庭拒绝顾某查阅会计账簿要求的情况下，按照法律的相关规定，应当认定顾某已经履行完毕了内部请求程序，其该项上诉主张，应予支持。故二审法院判决：维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项，并判决某房地产公司于本判决生效后十日内置备二○○四年十月至二○一一年五月期间的会计账簿于某房地产公司的办公场所供顾某查阅。
　　审判逻辑
　　争议焦点与观点透析
　　本案涉及的主要法律问题是知情权行使的程序问题。2005年修订后的《公司法》分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
　　本案中，根据《公司法》第三十四条的规定，顾某可以要求查阅公司会计账簿。该条款同时规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。那么向公司提出书面请求，是否能视作是向法院提出知情权之诉的诉前必经程序？
　　从股东知情权的权源基础看，股东知情权是建立在近代公司法理论中代理理论和监视者理论的基础上的。法律规定股东知情权的意义在于：一方面这些信息的提供帮助股东行使监督及控制权；另一方面则是使股东为自己的投资组合做最合适的调整。亦即，注入更多资金于该公司，或者减少甚至脱离公司。因此，股东行使知情权就不能偏离这些价值指向。
　　但同时考虑到各个股东在公司的投资利益、投资兴趣并不相同，一些股东行使知情权意在实现非法的个人目的，在自利和投机的动机下，他们会置公司长远利益于不顾，甚至以牺牲公司根本利益为代价实现个人利益的最大化。比如，有些股东可能会出卖商业机密牟取超额回报，或为了利用商业秘密服务于自己任职或持有股份的竞业公司，而去获取相关信息，这样股东知情权的行使便很可能成为损害公司利益、泄露公司秘密的一系列行为的第一步。另外考虑到许多现代公司规模巨大，这必然导致账簿保存的复杂性，允许股东自由地查阅这些记录，不仅使记录的有效保存，而且使公司业务的正常运作变得不可能。因此为避免股东滥用知情权危及公司或董事的利益，各国成文法都在某种程度上对股东知情权进行必要的限制。
　　需要明确的是，避免股东滥用知情权并不是要否定股东的该项权利，对股东的查阅请求施加过苛的限制无疑与股东至上的基本原则和法律设置股东知情权的初衷背道而驰，因此法律规定的知情权行使要件必须在防止权利滥用与保障股东权利方面维持一种平衡。
　　具体到本案涉及的此类知情权行使的程序问题，如果把向公司提出书面请求视作知情权之诉的诉前必经程序，则意味着，如果公司以未提出书面请求抗辩，主张知情权的股东无法拿出确凿证据证明曾提出过书面请求的话，其将会承担举证不能的证明责任，其行使知情权的主张也就无法得到法院的支持。从法律规定知情权司法救济的本意来看，股东之所以会到法院主张知情权通常是在权利行使中遇到了困难，如果通过一份书面请求公司就能同意查阅的话，即便到了诉讼程序也可以轻易达成和解、撤诉；如果被申请公司仅以此抗辩拒绝知情权的行使的话，结果仍然可能是股东反复递交申请书，被拒绝后再向法院申请，这样一来法律规定并无实际意义，反而增加诉累。所以，公司法此处的规定，应当被视为是示范性质的规定，而不是强制性的法定的前置程序，所以，此处知情权主张人只需做出程序性说明即可。

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