股东知情权行使的主观要件
发布日期：2017-04-28 作者：110网律师
——刘某诉某电力自动化公司股东知情权纠纷案法律问题研究
案情介绍
上诉人（原审被告）某电力自动化公司
被上诉人（原审原告）刘某
一、基本案情
刘某起诉称：刘某系某电力自动化公司股东。2010年11月16日，刘某向某电力自动化公司发出股东查账通知书，主要内容为:根据我国公司法的规定，向某电力自动化公司提出检查公司会计账簿的申请，目标是为了弄清某电力自动化公司目前的运营情况和利润情况，请某电力自动化公司15日内予以答复。某电力自动化公司收到上述股东查账通知书后一直不予配合，也未在15日内答复。为维护股东知情权，刘某起诉要求：1.判令某电力自动化公司立即配合刘某对某电力自动化公司的会计账簿进行检查；2.本案全部诉讼费由某电力自动化公司负担。
某电力自动化公司答辩称：刘某要求行使股东知情权是出于不正当的目的，可能损害某电力自动化公司的合法利益。第一，刘某的妻子叶某为北京奥某电力科技公司的法定代表人、董事长。该公司于2011年1月11日设立，刘某的妻子叶某出资650万元，占出资额的65%,其夫妻二人为北京某电力科技公司的实际控制人。因北京某电力科技公司与某电力自动化公司的主营业务均为智能电网设备（电力系统设备）及系统等研发、销售及服务，属于同业竞争的关系，刘某查阅某电力自动化公司会计账簿，会得到某电力自动化公司作为商业秘密保护的信息，而这些信息一旦泄露，必然损害某电力自动化公司的合法利益。第二，北京某电力科技公司设立时19名股东中有13名股东正就职于某电力自动化公司，属于某电力自动化公司的员工，北京某电力科技公司的行为属于不正当竞争的行为，侵害了某电力自动化公司的合法利益。第三，刘某查阅公司会计账簿必然会掌握大量某电力自动化公司的商业秘密，而由于刘某夫妻为北京某电力科技公司的控股股东、实际控制人，刘某掌握的大量某电力自动化公司的商业秘密，将会被具有同业竞争关系的北京某电力科技公司所知晓，这必然损害某电力自动化公司的合法利益。因此，某电力自动化公司依据我国《公司法》第三十四条的规定，有权拒绝股东刘某查阅某电力自动化公司会计账簿。综上，某电力自动化公司请求法院驳回刘某的诉讼请求。
某电力自动化公司于1996年7月16日注册成立，公司注册资本为1000万元，股东为翟某、刘某、徐某。其中刘某出资额为390万元，翟某出资额为420万元。徐某出资额为190万元。2004年3月30日，某电力自动化公司的股东变更为翟某、王某。2004年4月22日，某电力自动化公司的股东变更为翟某及刘某，刘某出资额为480万元，翟某出资额为520万元。
2010年11月16日，刘某向某电力自动化公司发出了一份股东查账通知书，要求查阅某电力自动化公司会计账簿，并注明其目的是弄清某电力自动化公司目前的运营情况和利润情况，请某电力自动化公司在15日内予以答复。一审期间，某电力自动化公司认可其于2010年11月16日或17日收到了该通知。2010年11月23日，刘某通过手机短信方式要求翟某予以答复，翟某回复短信内容为：由于年底财务繁忙，加上销售员提成计算集中，故可以安排在年初进行，也可以看到全年的经营状况。2010年11月24日，刘某再次给翟某发送短信要求翟某当日务必回答，若当日不回短信，视为不同意。翟某未予回复。刘某至今未能查阅某电力自动化公司的会计账簿。
一审中，刘某明确要求查阅会计账簿的时间为自某电力自动化公司成立之日起至实际查阅之日止。
一审法院另查明：2011年1月11日，北京某电力科技公司向北京市工商行政管理局提交了设立申请。北京某电力科技公司共计有19名股东，其中刘某之妻叶某出资650万元，出资比例为65%，叶某并任该公司董事长、总经理、财务总监、法定代表人，另有16名股东原为某电力自动化公司职员。某电力自动化公司陈述，16名股东中，其中13名股东在北京某电力科技公司设立时依然在某电力自动化公司任职（10名分别于2011年1月18日至5月离职，3名某电力自动化公司登报声明与其解除劳动合同关系）。
某电力自动化公司的经营范围为技术开发,技术服务,技术转让，技术培训；信息咨询；劳务服务；销售开发后的产品、百货、五金交电化工、计算机及外围设备、电子元器件、机械电器设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。北京某电力科技公司的经营范围为输配电设备及控制设备的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电气工程技术研究；销售输配电设备及控制设备、计算机及辅助设备、计算机软件、润滑油；计算机系统服务。
某电力自动化公司认为北京某电力科技公司的经营范围包含于某电力自动化公司的经营范围，两公司生产的产品很多都是一样的，此可以通过对比两公司的产品目录予以证明。但某电力自动化公司同时表示其因无法取得北京某电力科技公司的产品目录而不能证明此事实。
一审中，某电力自动化公司根据北京某电力科技公司的股东构成及北京某电力科技公司的经营范围等证据，认为某电力自动化公司与北京某电力科技公司存在同业竞争关系，刘某查阅某电力自动化公司会计账簿具有不正当目的。
二、审理结果
一审法院经审理认为：刘某作为某电力自动化公司的股东，有权依据《中华人民共和国公司法》的规定行使权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款有关“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，刘某有权要求查阅某电力自动化公司会计账簿。现刘某已经书面提出请求，履行了行使知情权前置程序的义务，某电力自动化公司应安排刘某进行查阅。刘某要求查阅某电力自动化公司会计账簿的诉讼请求，于法有据，证据充分，应予支持。某电力自动化公司认为北京某电力科技公司与其存在同业竞争关系，刘某查阅公司会计账簿具有不正当目的，依据不足，法院不予采信。一审法院判决：某电力自动化公司将一九九六年七月十六日至实际查阅时的会计账簿置备于公司供刘某查阅，于判决生效之日起十日内执行。
某电力自动化公司不服一审法院判决，向二审法院提起上诉。其主要上诉理由为:刘某要求行使股东知情权是出于不正当的目的，可能损害公司的合法利益。刘某的妻子叶某为北京某电力科技公司的法定代表人、董事长，而北京某电力科技公司与某电力自动化公司的主营业务属于同业竞争关系，刘某查阅公司会计账簿，会得到公司作为商业秘密保护的信息，这些信息一旦泄露，必然损害公司的合法利益。此外，北京某电力科技公司19名股东中有16名股东在某电力自动化公司担任要职。这些员工掌握某电力自动化公司从生产、管理、技术、销售的整个环节的技术和大量的商业秘密。因此，某电力自动化公司有权依据我国公司法的规定拒绝刘某查阅公司会计账簿。综上，某电力自动化公司请求二审法院撤销一审法院判决，改判驳回刘某的诉讼请求，本案全部诉讼费由刘某负担。
刘某服从一审法院判决。
二审法院经审理认为：刘某作为某电力自动化公司的股东，有权依据《中华人民共和国公司法》的规定行使权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款有关“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，刘某有权要求查阅某电力自动化公司会计账簿。现刘某已经书面提出请求，履行了行使知情权前置程序的义务，某电力自动化公司应安排刘某进行查阅。某电力自动化公司以北京某电力科技公司与其存在同业竞争、刘某查阅公司会计账簿损害某电力自动化公司利益为由，拒绝刘某有关查阅会计账簿的要求，依据不足，不予支持。故二审判决驳回上诉，维持原判。
审判逻辑
争议焦点与观点透析
本案的主要争议焦点是，刘某提起的知情权行权要求是否有不正当目的。从双方当事人在一、二审中的诉辩可以看出，某电力自动化公司拒绝刘某行使股东知情权的主要理由是认为刘某此举有不正当目的，刘某之妻的公司与某电力自动化公司之间构成同业竞争关系，刘某有关知情权的主张可能会造成商业秘密泄露，造成不正当竞争。
法院认为，根据公司法立法本意和证据规则要求，公司应当就其存在上述拒绝的“合理根据”也即股东查阅会计账簿有“不正当目的”承担举证责任，但该公司在庭审中对此并未履行举证义务，故应当承担举证不利的后果，应允许刘某查阅公司会计账簿。
由于财务账簿查阅权对公司和其他股东利益的重要性，为预防个别股东滥用此权，干扰公司的经营秩序，危害公司和其他股东的利益，故各国立法无不对股东的此项权利加以限制，我国公司法亦不例外。
法律规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但是股东要求查询公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。这是新《公司法》第三十四条为股东行使会计账簿查阅权规定的正当目的性限制原则，但立法并未对“不正当目的”作出界定。本案的主要争议焦点可以从以下两个层次做出分析：
1.存在同业竞争关系是否构成《公司法》第三十四条规定的查阅目的的不正当。
股东知情权的赋予是以保障股东权利为基本出发点的，是股东基本权利的一种，因此，股东知情权目的的适当性也应当是由其是否与股东基于股东身份或资格能够享受的利益存有联系来决定的，也就是说，行使知情权的正当目的与请求者作为一个股东所拥有的利益或者身份存在极为紧密的关系。美国《特拉华州普通公司法》也规定，“正当目的是指对于其作为一个股东的利益来说是合理的目的”。股东行使知情权必须与其自身在公司的投资利益或者是基于股东地位所产生的其他权利有实质联系。因此，不能因为股东在另一家拥有同样业务公司的任职而剥夺其知情权，不能仅因为存在潜在的侵权可能而剥夺股东作为投资人和受益人的基本知情权。而这种情况下股东滥用知情权之虞，一方面可以通过对股东所获取信息的使用和传播加以限制；另一方面可以由公司举证“股东行使知情权只是为公司竞业者刺探或提供商业秘密”。
2.判断查阅目的，究竟应当是申请查阅人陈述的目的，还是推测的目的；查阅目的正当性的举证责任究竟应当是由申请查阅人承担还是公司承担？
正当目的是否存在对当事股东能否行使知情权至关重要，然而目的毕竟存在于人的主观世界，其正当与否外界并不能察觉。股东只有通过积极举证的方式，从公司客观运作的过程中发现问题的存在才能证明自己确有行使知情权的必要。另外，公司也可通过列举反面证据的方式，证明股东目的不当，以此否定股东的知情权。因此，在股东与公司之间就存在一个举证责任的分配问题。
对于在股东与公司之间分配举证责任的问题，各国司法实践大致采取了两种有代表性的处理方式。一种做法认为，股东只要满足了行使知情权的客观要件（如持股时间、持股数目）并且在提出查阅的请求书中载明自己的正当目的，那么就由公司承担股东目的不当的举证责任。若股东不能满足客观要件，也可以行使知情权但其必须证明自己有正当目的。另一种做法是，针对不同性质的账簿记录，分别由股东或公司来承担目的正当或不当的举证责任。
一般来说，股东在提出请求时往往并不十分了解所面临的具体情况或者对出现的问题只是心存怀疑，让其承担举证责任阐述自己的理由，虽有利于防止权利滥用，但也在一定程度上限制了知情权的实现。笔者认为，股东账簿知情权的立法宗旨重在调节股东与董事和经理层在信息资源分配上的利益冲突，保障股东作为投资者和收益人的基本知情权，鉴于股东与公司经营管理层相比，无论从信息占有上，还是从调查手段、经济实力上都处于一种弱势地位，因此将正当目的的证明责任分配给公司是比较合理的。我国公司法规定的“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，笔者认为，这应该被视为是一种程序性的规定，既要求股东适当具体地描述查阅的目的和所需查阅的记录，并且记录必须与目的有直接的关系。而在股东按规定提出书面请求后，则由公司证明股东有不当目的，即公司对“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”中的“不正当目的”负有实质性的举证责任。
0发布咨询
相关文章
相关法律知识