公司盈余分配纠纷

发布日期：2017-04-28 作者：110网律师

公司盈余分配纠纷

　　35股东向公司主张盈余分配的认定

　　——李某诉北京某科技公司公司盈余分配纠纷案法律问题研究
　　案情介绍
　　上诉人（原审被告）北京某科技公司
　　被上诉人（原审原告）李某
　　一、基本案情
　　李某起诉称：李某是北京某科技公司的股东。2011年1月13日，北京某科技公司通过关于某蔬菜基地拆迁补偿款分配的股东会决议，将拆迁补偿款分配数额确定如下：李某应得拆迁补偿款1，755，000元，李某名下第三投资人应得拆迁补偿款2，230，000元。后北京某科技公司给付李某拆迁补偿款1，755，000元。李某名下无第三投资人，故应由李某取得拆迁补偿款2，230，000元。2011年1月15日，北京某科技公司出具付款承诺书，承诺于2011年1月15日支付李某拆迁补偿款2，230，000元及经济损70，000元共计2，300，000元。北京某科技公司尚欠李某拆迁补偿款2，300，000元至今未给付。故李某要求北京某科技公司给付自己拆迁补偿款2，300，000元，并承担本案诉讼费。
　　北京某科技公司辩称：北京某科技公司没有向李某出具过付款承诺书，且已给付李某名下第三投资人李某乙拆迁补偿款2，230，000元。故不同意李某的诉讼请求。
　　一审法院经审理查明：原告李某是北京某科技公司的股东。2011年1月13日，北京某科技公司通过关于某蔬菜基地拆迁补偿款分配的股东会决议，将拆迁补偿款分配数额确定如下：李某应得拆迁补偿款1，755，000元，原告李某名下第三投资人应得拆迁补偿款2，230，000元。后北京某科技公司给付李某拆迁补偿款1，755，000元，未向李某给付其名下第三投资人拆迁补偿款2，230，000元。2011年1月15日，北京某科技公司出具付款承诺书，承诺于2011年1月15日支付李某拆迁补偿款2，300，000元。
　　二、审理结果
　　一审法院经审理认为：公司股东依法享有资产收益等权利。李某作为公司股东，有依照股东会决议获得公司拆迁补偿款的权利。故李某要求北京某科技公司给付股东会决议确定的拆迁补偿款2，230，000元，理由正当，证据充分，法院予以支持；对超出股东会决议确定的拆迁补偿款的部分，法院不予支持。北京某科技公司辩称其没有向李某出具过付款承诺书，且已给付原告李某名下第三投资人李某乙拆迁补偿款2，230，000元，因北京某科技公司未能举证证明李某乙系原告李某名下第三投资人，故对其答辩意见，法院不予采信。综上，一审法院判决：北京某科技公司给付李某拆迁补偿款二百二十三万元，于本判决生效之日起七日内执行清；驳回李某的其他诉讼请求。
　　北京某科技公司不服一审法院判决，提出上诉，其主要上诉理由是：一审法院严重认定事实不清，2011年1月15日，李某利用其本人为北京某科技公司股东，其父李占某是北京某科技公司大股东，其兄李某乙是北京某科技公司实际控制人，其嫂黄某是公司财务，掌握北京某科技公司公章、财务章的机会，由其兄李某乙代为领取第三投资人应得的拆迁补偿款2，230，000元，并伪造付款承诺书，诉至法院，企图恶意侵占北京某科技公司的财产。北京某科技公司没有向李某出具过付款承诺书，且已将应给付李某名下第三投资人的款项给付了其亲哥哥李某乙。一审法院判决是明显错误的判决，北京某科技公司请求二审法院撤销一审法院判决，驳回李某的全部诉讼请求。
　　二审法院经审理认为：当事人对自己提出的主张所依据的事实或者反驳对方主张所依据的事实有责任提供证据，没有证据或者证据不足以证明其主张成立的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。李某向法院提交了股东会决议和北京某科技公司付款承诺书用于证明北京某科技公司拖欠其应当分配的公司拆迁补偿款2，230，000元。现北京某科技公司上诉称其没有向李某出具过付款承诺书，且已将应给付李某名下第三投资人的款项交付其亲哥哥李某乙，故不应再向李某支付，因北京某科技公司并未提供充分证据证明其上诉主张的事实成立，且北京某科技公司也未提交任何证据证明其将该笔款项支付给李某乙是得到了李某的许可和指示，故其该项上诉主张，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。综上，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
　　审判逻辑
　　争议焦点与观点透析
　　公司取得的拆迁补偿款作为公司资产收益的一种，属于公司盈余分配的范畴。公司有可供分配的盈余，但是无正当理由拒绝向股东派发盈余时，股东可依法维护其权益。本案原告李某作为被告北京某科技公司的股东，有权参与分配北京某科技公司取得的拆迁补偿款。因北京某科技公司无法对自己的抗辩理由举证加以证明，应承担举证不利的法律后果。
　　（一）公司盈余分配权的法律分析
　　本案涉及公司股东盈余分配权的问题。根据《中华人民共和国公司法》第四条的规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”这一法律条款赋予股东依法享有参与公司盈余分配的权利,在股东这一合法权益受到侵害时，股东可以向法院提起公司盈余分配之诉，保护自己的合法权益。本案就是典型的公司盈余分配纠纷案件，在审理过程中采用的举证责任分配原则和处理方法都具有一定的典型意义。股东的公司盈余分配权作为一项法定权利，《公司法》分别规定了有限责任公司和股份有限公司的利润分配办法，同时也赋予了股东对此的自治权，公司章程、股东会会议决议以及其他股东共同决议形式可以对公司利润分配作出变通性规定，但有关公司盈余分配的规定必须符合公司法的强制性规定并不得侵害股东的合法权益，否则可能被股东主张无效并承担相应的法律责任，当公司无正当理由拒绝向股东分配时，股东可以向法院请求强制公司分配。公司盈余分配纠纷，就是指在这样的情况下，公司有可供分配的盈余却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余，侵犯股东盈余分配权而引发的纠纷。
　　（二）审理公司盈余分配纠纷类案件所应掌握的尺度
　　1.司法谨慎干涉商业的原则
　　司法谨慎干涉商业的原则是英美法系和大陆法系国家普遍遵循的一项原则，公司盈余分配属于公司内部自治的事项，当股东和公司之间因公司盈余分配问题产生纠纷并诉诸法院时，法院应当适度把握司法干涉的尺度。理论界对此尺度标准说法不一，但是在实践中和理论界多推崇司法谨慎干涉商业的原则，即认为法院不应当过多干预市场主体的商业行为和商业判断，仅仅对其商业行为和商业判断的合法性进行审查。也就是说，“法官首先应当尊重公司、股东、董事依法做出的选择，尊重他们的意思表示和民事行为自由，只有当私法自治被滥用、导致公司法律关系中当事人的权利和利益受到损害时，法官才能依法以自己的司法判断取代商业判断”。
　　江平：《法人制度通论》，中国政法大学出版社1994年版。
　　法官应当在公司盈余分配的相关决议基础上，在强行性、禁止性规范或公司章程特别约定的范围内进行审查。在本案中，法院尊重了北京某科技公司的股东会决议内容，对于李某要求北京某科技公司给付股东会决议确定的拆迁补偿款的诉讼请求予以支持，对其超出股东会决议确定的拆迁补偿款的请求部分，没有予以支持。
　　2.举证原则的分配和应用
　　在本案中，李某称，北京某科技公司向其出具过付款承诺书，并欠自己所承诺的拆迁补偿款2，300，000元至今未给付。而北京某科技公司辩称，其没有向李某出具过付款承诺书，且已给付原告李某名下第三投资人李某乙拆迁补偿款2，230，000元，两者说法大相径庭。法院以《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”为由，对于北京某科技公司的答辩意见不予采信。

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