一人公司股东并不当然承担连带责任

最高人民法院
一人公司股东不能证明个人财产独立于公司财产，需承担连带责任




裁判要旨



　　一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。

　　二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。




案情简介



　　一、嘉美德公司为一人有限责任公司，其唯一股东为陈惠美。

　　二、2012年8月2日，应高峰与嘉美德公司签订《投资合同》，约定：应高峰对嘉美德公司进行投资1000万元，首期投资200万元;签约后三个月内，应高峰有权单方撤销此投资合约的权利，合约撤销后，公司同意无条件退还投资款;并将关联方均岱公司的业务转移至嘉美公司运营。
　　三、2012年8月6日，应高峰向嘉美德公司支付投资款2081633元。2012年9月29日，应高峰因公司财务混乱为由提出撤销合约，并要求退还汇款2081633元。
　　四、陈惠美仅同意退还40万元及50万元商品，剩余款项因已用于公司经营不同意退还。随后，实际退还40万元。
　　五、此后，应高峰经多次催要，嘉美德公司及陈惠美均拒绝退还余款，遂提起诉讼，要求判令：嘉美德公司返还投资款1681633元，陈惠美对付款义务承担连带清偿责任。
　　六、本经经上海长宁法院一审，判定嘉美德公司与陈惠美连带赔偿1681633元;嘉美德公司与陈惠美不服上诉至上海市第一中级人民法院，经审理改判陈惠美不承担连带责任。该案后被最高院选登为公报案例。