离婚分割股权协议侵害人权益，该协议是否有效？

发布日期：2017-09-28 作者：姚雷律师

近年来关于股权引起的法律纠纷越来越多，掌握相关的法律知识显得尤为重要。本文就离婚分割股权协议的相关内容进行分析，希望对您有所帮助。
案情简介：离婚分割股权协议侵害人权益
原告与被告詹卫国系母子关系。2人于2006年8月依法设立的有限责任公司形式的松子餐饮公司，注册资本10万元，其中原告出资8万元，被告詹卫国出资2万元。松子公司章程第21条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。
被告詹卫国与被告韩锁玲于2006年4月结婚，于2006年11月30日协议离婚。2人在离婚协议书中约定：“北京松子和风餐饮有限责任公司，女方分得股份30％；北京松子餐饮有限责任公司，女方分得股份10％”。现松子公司尚未形成股权变更的股东会议决，也未进行股权变更登记，遂向法院提起诉讼。
法院判决：
确认被告詹卫国与被告韩锁玲于2006年11月30日签订的离婚协议书中关于“女方分得北京松子餐饮有限责任公司10％股份”的约定无效。
律师说法：
1、离婚协议分割的是松子公司的股权，不能侵犯原告的优先购买权。
依法设立的有限责任公司，其股东与公司、股东之间的权利义务关系受相关法律以及公司章程的相关内容调整。公司法及松子公司章程均规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。松子公司股东被告詹卫国与被告韩锁玲在离婚协议书中约定：“北京松子餐饮有限责任公司，女方分得股份10％”，从形式上看，确为夫妻双方离婚时对财产的分割，但分割的是松子公司的股权，即股东被告詹卫国在处分自己持有的股权。这种处分的结果，是被告韩锁玲将成为松子公司的股东。这种处分股权的行为与股东转让股权性质相同。在被告韩锁玲无证据证明原告认可离婚协议书中的内容，且原告明确表示放弃优先购买权的情况下，离婚协议书中处理松子公司10％股权的约定，既违反了公司法的有关规定，也违反了松子公司章程的内容。
2、被告的行为侵犯了原告的优先购买权。
根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第16条规定，“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”。
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