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公司增资扩股的程序

发布日期:2017-10-17    作者:江琳律师
一、公司增资的条件:
公司法第四十三条、第一百零三条规定:
有限责任公司股东会作出增资的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股份有限公司股东大会作出增资的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
 
二、公司增资的程序
 增资扩股必须严格依照《公司法》规定的程序进行:
1.董事会制订增资扩股方案。
依据《公司法》第46108条之规定,“制订公司增加或者减少注册资本的方案”属于公司董事会的职权范围。一般而言,增资扩股方案应当对增资扩股的目的、方式、增资数额、程序、负责人等作出说明或安排,经董事会表决通过后即可提交股东会审议。
  2.股东会审议增资扩股方案,作出是否进行增资扩股的决议。
  依据《公司法》第37条第199条之规定,“对公司增加或减少注册资本作出决议”属于股东会(股份有限公司一般称之为股东大会,以下不再说明)的职权范围。对于有限责任公司,股东会作出增加注册资本的决议,需经代表三分之二以上表决权的股东通过(详见《公司法》第43条);对于股份有限公司,股东大会作出增加注册资本的决议,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过(详见《公司法》第103条)。需要注意的还有以下两点:
1)国有独资公司增加注册资本的,由董事会或履行出资人职责的机构决定(详见《企业国有资产法》第3132条)。
2)涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的,在股东会通过增资扩股决议后,还应聘请注册会计师事务所对转增时点(所谓转增时点,是指确定一个具体日期,以公司截至该日的未分配利润和法定公积金进行转增)的公司财务报表进行审计,确定公司在该时点的财务状况,转增注册资本将以此为据。
 3.新进股东缴纳出资。
  有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照《公司法》关于设立有限责任公司缴纳出资的规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股应当按照《公司法》关于设立股份有限公司缴纳股款的规定执行。
 关于股东出资方式及其限制,缴纳出资的规定散见于《公司法》第272882-89条。
 需要注意的是,股份有限公司采取募集方式进行增资扩股的,应当同依法设立的证券公司签订承销协议,由其承销;股款亦不能自行收取,应当同银行签订代收股款的协议,由银行负责代收。
 4.聘请验资机构对新增资本进行验资。
 《公司法》第89条明确规定:发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
  5.召开股东会增选董事、监事,修改章程;召开董事会,改组公司管理层。
 验资结束后,公司即应召开股东会,增选董事、监事,修改章程(注意:新老股东均应出席股东会且在股东决议上签字,此乃办理工商变更登记手续时必不可少之材料);然后召开新一届董事会,对公司管理层进行改组。最后,公司根据股东会决议,对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。
 6.履行工商变更登记手续。
 首先到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续;然后凭工商部门出具的工商变更受理单到质量监督管理部门换发组织机构代码证,到银行、税务部门办理相应的变更手续。
  需提交公司法定代表人签署的变更登记申请书;盖有公司公章的变更申请报告;公司委托代理人的委托书以及委托人的身份证复印件;公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议(股东协议书)、新股东的身份证或营业执照复印件;法律规定需要经审批的,国家有关部门的批准文件;工商登记机关所发的全套登记表有其他材料;公司《企业法人营业执照》正副本等。 
 
 
 
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