分期出资的股权转让，协议未明确，后续出资义务谁承担？

发布日期：2018-01-29 作者：吴继成律师

【案例要旨】
公司章程规定股东分期缴纳出资，股东在第一期出资后即向公司内其他股东转让其股权，且股权转让协议未明确该股权后续的出资义务由谁承担的，应确定受让股东承担继续出资的义务。理由为：一是协议未作特别说明的，转让的股权应为签订股权转让协议时的股权，签订股权转让协议时该股权尚存有义务；二是根据股权的概括转让原则，股权的权利义务应一并转让；三是受让人是公司内部股东，其对受让股权的第二期及以后出资尚未到位是明知的。
【基本案情】
原告熊大诉称：原告原系兴业公司股东。2009年3月30日，因公司内部合作等问题，原告提出退股。被告作为兴业公司股东之一，经与原告协商一致就股权转让达成如下约定：被告以17万元人民币的价格受让原告的股份并于当日现付3万元整，被告承诺余下14万元款项在两年内付清。此后，原告积极的配合完成相应的股权变更手续，但被告未信守承诺支付余下14万元款项，几经原告催讨，被告都以各种理由推脱，故诉诸法院，请求判令：（1）被告立即向原告支付股权转让款14万元；（2）本案诉讼费由被告承担。
被告熊二辩称：兴业公司章程规定，公司注册资本为人民币100万元，由公司股东分二期出资，公司成立前首期到资20万元，第二期于公司成立之日起两年内缴资。原告熊大认缴出资额23万元，占注册资本的23%，第一期货币出资人民币46000元，第二期货币出资184000元于公司成立之日起两年内出资。2009年3月30日，原告转让其23%股权给被告时，原告作为股东未全面履行出资义务即转让股权。股权转让合同签订后，原告对其缴纳第二期出资184000元的义务一直没有履行，后经双方协商变更，于2009年12月21日签订股权转让协议，约定原告将其23%股权（认缴资本23万元，实缴资本46000元）以46000元人民币价格转让给被告，该23%股权中尚未到资的184000元由被告按章程规定如期缴资，被告同意在协议签订后30日内将46000元一次性支付给原告。被告已于2010年1月6日缴足了出资。因此，原告诉求没有合同依据和法律依据，应予以驳回。
【审判情况】
一审法院认为：本案因支付股权转让款而引发的股权转让纠纷。熊大与熊二于2009年3月30日签订《股权转让合同书》系双方真实意思表示，符合《中华人民共和国公司法》股东之间股权转让之规定，对双方具有法律约束力，除非有法定或约定事由阻却其适用，双方即应依其内容履行相应法律义务。《兴业公司企业信息》等证据足以认定熊大已经依约将其所持厦门兴宝鼎机械有限公司23%股权转让给熊二，熊二即应履行给付股权转让款的义务。原告认为《股权转让合同书》约定的价款是购买签订该合同书时熊大的23%股权，被告认为《股权转让合同书》约定的价款系购买熊大第二期出资完毕后的23%股权，该院认为《股权转让合同书》并未约定熊二购买熊大23%的股权为缴足第二期出资后的股权，未作特别说明的，即应当理解为签订合同书之时熊大所持股权。熊大此时所持股权记载于工商登记机关，且熊二还是公司设立股东之一，熊二对熊大此时尚未缴足出资的股权情况应有充分了解，其仍签字同意以17万元购买熊大上述股权，立即支付3万元，并出具尚欠熊大14万元股权转让款的凭证，现即应遵照前约履行支付股权转让余款14万元之义务。熊二在2009年3月30日的欠款凭证上注明两年内付清，现其注明的付款斯限也已届满，故原告熊大请求被告熊二支付股权转让款14万元的请求，于法有据，该院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第四款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：被告熊二应于本判决生效之日起十日内支付原告熊大股权转让款14万元。
宣判后，熊二不服上诉称：原审判决在认定事实及适用法律方面存在严重错误。即使原审法院认为2009年12月21日股权转让协议书经鉴定熊大的签名不是熊大所签，也不同意熊二重新鉴定的意见，认定应当按2009年3月30日签订的《股权转让合同书》来履行双方的权利义务，该《股权转让合同书》约定双方签字后生效，熊大在兴宝鼎公司的股东权利终止，但没有约定其股东义务终止。熊大仍必须履行公司章程规定的第二期出资义务。综上，熊二请求撤销原判，改判驳回熊大原审的全部诉讼请求。
被上诉人熊大辩称：股权转让时，熊二作为公司的执行董事对股权现状是明知的，不可能只转让权利不转让义务。原审认定事实清楚，判决结果正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审法院认为：根据股权的概括转让原则，除法律有规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。本案中，熊大与熊二于2009年3月30日签订的《股权转让合同书》，系双方当事人的真实意思表示，应认定为合法有效合同。该《股权转让合同书》约定双方签字后生效，熊大在兴宝鼎公司的股东权利终止，其在兴宝鼎公司的股东义务相应终止。熊二于2009年3月30日向熊大出具《股权转让费用》确认其承接兴宝鼎公司熊大股份转让费14万元于两年内付清。现付款期限已届满，熊大要求熊二支付股权转让费14万元是合法的，原审法院予以支持并无不当。熊二以熊大应缴足出资义务为由不同意支付股权转让费14万元的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。
【律师评析】
股权自由转让制度是现代公司制度的基石，而股权转让也是股东行使股东权利最经常而普遍的方式之一。随着经济不断繁荣，我国市场经济体制的不断完善，因股权转让而带来的民事纠纷呈上升趋势。股权转让协议是股权买受双方的就股权买卖达成一致的真实意思表示，应是处理因股权转让而引发纠纷的基础和出发点。若股权买受双方未就股权转让相关事宜进行约定或约定不明，而其后又未进行补充约定时，在发生纠纷时，股权转让协议应依字、依法、依人进行解读。
所谓依字，即首先依将股权转让协议进行文本解释，并将此协议作为处理纠纷的首要依据。民事法律关系中，意思自治是重要的原则之一。股权转让协议既是双方签订之时的真实意思表示，自然应当成为处理纠纷的首要依据。对协议内容进行解读时，应首先进行文本解释，即以一个合理人的角度对协议中字、句的书面意思进行解读。在进行文本解释的基础上，亦应当结合签订合同的目的、背景及日常经验等进行解读。本案中查明，2009年3月30日，熊大与熊二签订《股权转让合同书》，合同载明熊大同意将其在兴业公司的23%股权转让给熊二，熊二同意支付熊大人民币17万元，其中现付3万元，余款14万元两年内付清；双方签字后生效，熊大在兴业公司的股东权利终止。由上述查明的内容可知，该份合同转让的标的物为兴业公司的23%股权，杨建义所持有的股权中所包含的所有权利、义务均应为合同转让的标的物，且从字面可知，买受双方对《股权转让合同书》生效后，杨建的股东权利终止进行了明确约定，由此可以推断，权利与义务相对应，熊大与熊二签订《股权转让合同书》之时既已将权利终止考虑在内，相应的义务自然也应在其考虑之内。在上述基础之上，《股权转让合同书》并未约定熊二购买熊大23%的股权为缴足第二期出资后的股权，未作特别说明的，即应当理解为签订合同书之时熊大所持股权。
所谓依法，即将法律规定及相关的法律原则、法学理论基础，作为解读股权转让协议的基础之一。股权概括转让原则系有限责任公司股权转让体系的基本原则之一，根据股权的概括转让原则，除法律有规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。这一原则，成为解读本案中的股权转让协议的依据之一。本案中，在股权买受双方未就2009年3月30日签订的《股权转让合同书》进行补充约定，则该《股权转让合同书》约定双方签字后生效，熊大在兴宝鼎公司的股东权利终止，其在兴宝鼎公司的股东义务相应终止。
所谓依人，即在解读股权转让协议之时，应充分考虑买受方的背景及对股权涉及的公司的熟知程度。股权转让分为向本公司股东转让及向公司外转让，在处理不同受让人的股权纠纷时，应加以区别。本案的受让人是公司的其他股东，其对受让股权的第二期及以后出资尚未到位是明知的，在明知受让股权资金未全部到位，仍有出资义务存在的基础上，其出具结欠股权转让款的凭证，应当确认其订立股权转让协议时，具有概括承受讼争股权权利义务的意思表示。
综上所述，受让股东以出让股东应继续承担缴足出资义务为由抗辩拒付股权转让款的，不应得到支持。就本案而言，公司章程规定分期缴纳出资，股东在第一期出资后即向公司另外股东转让其股权，且股权转让协议未明确该股权的第二期及以后的出资义务由谁承担的，应理解为转让股东无继续出资的义务。

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