有限合伙人的入伙、退伙

　　1.份额转让与质押：

　　（1）有限合伙人可按合伙协议约定对外转让财产份额，应提前30日通知其他合伙人（其他合伙人无优先购买权）

　　（2）有限合伙人可出质财产份额，合伙协议约定除外。

　　【例题·单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？（ ）（2009-3-27）

　　A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用

　　B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

　　C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

　　D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

　　[正确答案]B

　　[答案解析]本题考核有限合伙企业合伙事务的执行。

　　有限合伙人不能参与合伙事务的管理。

　　【例题·不定项】2013年5月，有限合伙人高崎将其一半合伙财产份额（对外）转让给贾骏。同年6月，高崎的债权人李耕向法院申请强制执行其另一半合伙财产份额。对此，下列选项正确的是（ ）（2013-3-94）

　　A.高崎向贾骏转让合伙财产份额，不必经田、丁的同意

　　B.就高崎向贾骏转让的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权

　　C.李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，不必经田、丁的同意

　　D.就李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权

　　[正确答案]ACD

　　[答案解析]本题考核有限合伙企业的财产份额。

　　选项A正确。有人外转份额，不需要合伙人一致决，提前30天预告即可，约定除外。

　　选项B错误。有人具有高度资合性，有人外转份额类似与股份公司股份外转，其他合伙人没有优购权。

　　选项C.D正确。债权人请求法院强制执行有人份额时，不需要其他合伙人同意，但为了防止恶意第三人进入合伙企业，其他合伙人有优购权。

　　2.入伙（F77）

　　对入伙前债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　3.退伙

　　（1）当然退伙（F78、79）

　　A.两亡一丧一执行；

　　B.有限合伙人为“无限人”的，不退伙。

　　（2）资格继承：

　　有限合伙人死亡或终止，其继承人或权利承受人可取得该有人的资格。

　　（3）退伙的：

　　内部：退伙结算；

　　外部：对退伙前企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。

　　【例题】张一系某有限合伙企业的有限合伙人，其从该合伙企业退伙时取回一辆汽车，对退伙前债务如何承担责任？

　　[正确答案]以该汽车为限承担有限责任。

　　4.身份变更

　　（1）除合伙协议另有约定外，身份变更，须经全体合伙人一致同意。

　　（2）身份变更，需对原身份期间的企业债务承担无限连带责任（F83、84）

　　（3）仅剩有限合伙人的，解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业（F75）

　　【例题·不定项】甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。合伙协议中约定了如下内容，其中哪些不符合法律规定？（ ）

　　A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

　　B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元

　　C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬

　　D.若有限合伙人乙被法院判决认定为无民事行为能力人或丧失偿债能力，其他合伙人可以要求其退伙

　　E.若有限合伙人乙死亡，其继承人可以取得乙在有限合伙企业中的资格

　　F.若乙转为普通合伙人，须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

　　G.如果合伙协议没有限制，乙可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质；还可以将自购的机器设备出租给合伙企业使用；提前30日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

　　H.甲可以参与决定普通合伙人入伙、退伙；还可以对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，可以为合伙企业提供担保

　　I.四方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

　　[正确答案]AD

　　[答案解析]本题考核有限合伙企业。

　　选项A.D说法不正确。有限合伙人不得参与合伙事务管理，有限合伙人被认定为“无限人”，可以继续做有限合伙人。