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××公司股权收购方案

发布日期:2018-02-11    作者:吴丁亚律师
××公司股权收购方案
  致:××股份有限公司
  我所接受贵公司委托,为贵公司收购××有限公司(简称×× 公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读,研究贵公司提供的《××有限公司章程》(简称《××公司章程》),仔细了解相关情况后,依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。
  一、收购背景
  1、××公司属有限责任公司,注册资本2000万元人民币,股东名录及股权比例如下:
  股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例
  ×××医院 400 货币实物 20%
  刘×× 600 货币实物 30%
  许×× 600 货币实物 30%
  陈×× 60 货币实物 3%
  余×× 200 货币 10%
  骆×× 140 货币 7%
  2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。
  3、××公司现经营状况良好,李××作为股东之一也有意收购甘肃××公司股权,以达到控股的目的。
  二、法律规定和公司章程规定
  1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”
  2、《××公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。
  3、《××公司章程》第十条第四款规定:“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可优先认缴出资。”
  三、收购难点分析
  刘××为××公司股东,依据《公司法》及《××公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权,如果与贵公司竞争,参与股权收购,将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍,所以如何与其他股东合作,从法律上绕开刘××造成的障碍或刘××合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。
  四、收购方案
  (一)××公司的资产审计
  吴丁亚律师提示,无论采取下述何种收购方案,均需派遣审计组对甘肃××公司全部资产进行全面、客观的审计,为收购方案的实施,特别是收购价格的确定提供依据。
  (二)方案一
  1、有以下两种操作方法:
  (1)、从全体股东中(刘××、×××医院除外)选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与除刘××以外的其他股东签订股权转让协议,将分散的 70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会,只需达成股权转让协议,再凭股权转让协议变更工商登记即可,故无法律上的障碍。
  (2)、从全体股东(刘××除外)中选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与刘××以外的其他股东签定股权代管协议,由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。
  2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后,再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行,但刘××无法履行的股权转让协议,从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘××放弃优先认购权。
  (三)方案二
  1、贵公司与刘××以外的其他股东达成合作协议,由这些股东提议召开临时股东会,形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据×××公司净资产,贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。

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