约定不明的合同条款应当如何定性

【案情】

2012年1月20日，原告梁锐、廖昌国与被告施南方、黄耀邦、宁福江签定了一份《林木购销合同》。约定由原告购买被告种植的杉木林，面积为906.75亩，购销金额为人民币2 450 000元。2013年6月，原告在进行林木采伐接近尾声时，因实际出材量与预计出材量相差很大，便聘请专业人员初步进行了测量，证实杉木林实际面积只有670亩，比合同面积少约236亩，原告多次与被告协商处理相关事宜未果。为此原告以该合同在订立时显失公平，严重损害了原告的合法权益为由诉至法院，请求判令将原、被告签订的《林木购销合同》中约定的购销总金额，核减为1 810 000元;并由三被告共同承担此案的全部诉讼费用。

被告黄继邦、施宾南、宁福龙辩称：梁锐为林业公司的总经理，廖昌国为该公司的科长，两原告皆为林业方面的专业人员，本案不存在一方当事人利用优势或者利用对方没有经验的问题，双方对所交易的林木是以全承包方式进行交易，并非按照单价每亩多少钱进行交易，双方都面临着极大的经营风险，应各自承担自己的风险。《林木购销合同》对林木面积表述为：约906.75亩，并非具体明确为906.75亩，答辩人与被答辩人双方在签订合同时就允许面积有误差，因此请求法院驳回原告的诉讼请求。

广西南丹县人民法院受理此案后，委托河池市森源林业技术咨询服务有限公司对杉木林地面积作了鉴定，经鉴定，被告出售给原告的杉木林地总面积为603亩，与合同中的906.75亩相差303.75亩。

【分歧】

第一种处理意见：原告与被告签订的《林木购销合同》，为有效合同，原、被告双方在合同第一条约定：“乙方自愿购买甲方地点位于南丹县六寨镇拉堡村巴雷屯拉干坡甲方承包种植的杉木林，面积约为906.75亩”，合同中对面积的约定并非具体明确为906.75亩，双方在签订合同时就允许面积有误差，应当综合合同的其他条款，理解为原告实际购买的就是被告所承包种植的整片杉木林，合同的购买金额是按照整个杉木林计算，而不是按每一亩单价多少乘以面积计算，对于合同中约定的面积存在的误差，应当自负盈亏。据此应驳回原告的诉讼请求，案件受理费和鉴定费均由原告承担。

第二种处理意见：原告与被告签订的《林木购销合同》，为有效合同，原、被告双方在合同第一条约定：“乙方自愿购买甲方地点位于南丹县六寨镇拉堡村巴雷屯拉干坡甲方承包种植的杉木林，面积约为906.75亩”，根据合同订立时当事人的真实意思表示，该条款按照合同所使用的语句应理解为“乙方购买拉干坡甲方种植的面积约为906.75亩杉木林”。经鉴定杉木林实际面积与原合同购林面积产生303.75亩的误差，不符合当事人订立合同的目的。

【评析】

笔者同意第二种处理意见，理由如下：原告与被告签订的《林木购销合同》，为有效合同，依照有关法律规定，因重大误解订立或在订立时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销。行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中原、被告双方在合同第一条约定：“乙方自愿购买甲方地点位于南丹县六寨镇拉堡村巴雷屯拉干坡甲方承包种植的杉木林，面积约为906.75亩”，根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应该按照合同所使用的的语句、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。根据合同订立时当事人的真实意思表示，该条款按照合同所使用的语句应理解为“乙方购买拉干坡甲方种植的面积约为906.75亩杉木林”。经鉴定杉木林实际面积与原合同购林面积产生303.75亩的误差，不符合当事人订立合同的目的，原告仅请求按236.75亩的误差请求林木购销合同及补充合同的购销总额2 450 000元变更为1 810 000元的诉讼请求，于法有据，予以支持。案件受理费10 200元，鉴定费12 000元，由原告梁锐、廖昌国共同负担11 100元。由被告施南方、黄耀邦、宁福江共同负担11 100元。