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外商独资公司股权转让需要注意的事项

发布日期:2018-03-09    作者:陈龙桥律师
外商独资公司股权转让需要注意的事项
 
重庆律师陈龙桥  201839

摘要:外商独资公司股权转让协议主管部门审批后,才能办理工商变更登记,且由于外资股东在国内不一定有住所,因此在签订股权转让协议的时候需要根据外资公司的特点,双方的具体情况和要求等确定转让的步骤和内容。
 
重庆W公司系外商独资公司,外资股东拟转让W公司100%股权退出中国市场,重庆H公司拟接受W公司100%的股权。
100%股权转让即是将公司整体进行转让,股权转让方如对拟转让的公司有未披露的债务,虽然未披露的债务仍然由公司承担,但公司股权的转让价值将因此相应降低,因此股权转让时一般都会约定,如拟公司如有未披露的债务,仍然要由公司原股东来承担,即使是公司承担了股权转让时原股东未披露的公司债务,新股东仍然可以向原股东追偿。
但本次股权转让由于外资股东在国内没有常住住所,如有未披露的债务,新股东向外资股东追偿很困难,因此H公司希望留下部分股权转让款延期支付以作为对未披露债务的担保;但外资股东因急需资金,且外资股东担心H公司如果付款违约,其也需要到中国来进行催收很不方便,因此不同意该方案。
为了促成交易,外资股东同意尽可能的配合H公司进行尽职调查,尽可能的查清W公司在股权转让时所负债务;并根据外资股权转让的审批、过户,及W公司的资产、证章移交等时间节点分期付款;H公司也同意在进行详细的尽职调查前支付20%款项作为定金,以打消外资股东股权转让不成还泄露W公司商业秘密的顾虑。因此双方同意先签订股权转让预约合同,确定W公司股权价值的定价规则等主要内容,并在预约合同签订后,H公司即支付股权预估价值的20%作为定金,外资股东则尽可能的提供W公司的相关资料配合H公司进行尽职调查,同时结合外资股权转让的审批、过户,W公司的资产、证章移交等时间节点分期付款,以打消H公司的顾虑。
之后,H公司经过详细的尽职调查,与外资股东签订了《股权转让协议》,以600万元接受W公司100%股权。《股权转让协议》还约定:《股权转让协议》签订之前W公司的全部债务(包括所欠税款)由外资股东清偿;《股权转让协议》签订之后W公司的债务由新股东H公司负责;《股权转让协议》签订后,W公司的证章、财务由双方共管;并由双方共同向政府外商投资主管部门申请股权转让,政府主管部门批准同意转让后三日内支付股权转让款的30%W公司的资产、证章在主管部门批准同意转让股权后三日内按现状移交完毕,移交完毕当日支付30%的股权转让款;完成税务清理并经税务机关确认后三日内支付股权转让款的10%;完成工商变更登记后三日内支付剩余10%的股权转让款;《股权转让协议》还约定了违约责任,争议解决适用中华人民共和国法律,双方发生争议由重庆仲裁委员会裁决等。
后经双方协调配合,按照协议约定完成了股权转让。
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