合伙协议、利润分配

1合伙协议

（1）形式：合伙企业必须要有书面合伙协议；（第4条）

（2）合伙企业法强制规定的项目：

A 法理强制性规定，比如合伙人责任性质（普通合伙人—无限连带责任，有限合伙人——有限责任）；有限合伙人不执行合伙事务；；

B普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

C 有限合伙企业中， 合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损；

D 普通合伙企业中，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

E 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；

F 普通合伙人竞业行为：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

2 利润分配

（1）合伙协议对利润分配、亏损承担的比例有约定的，从约定；

（2）未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；

（3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；

（4）无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配和负担；

（5）普通合伙合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或部分合伙人承担全部亏损；除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；

（6）合伙企业年度的或一定时期的利润分配或亏损承担具体方案，由全体合伙人协商或按合伙协议约定的办法加以确定。

【注意】利润分配按照约定——协商——实缴——平均的顺序执行；利润分配和风险负担均不得排除部分合伙人。