股权/股份转让

1 有限责任公司股权转让

（1）股东之间的转让：可以相互转让无需通知其他股东；

（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。并且要求书面通知（人身的过半数，体现人合性要求）

（3）股东的退出机制，推定同意制度：

A其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；（默示推定同意）

B其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 （强制购买，否则推定同意）

（4） 其他股东的优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【注意】A 同等条件，不仅包括转让价格，还包括付款条件、付款期限、支付方式以及其他转让方提出的合理条件；

B享有主体：转让方之外的其他股东。无论其对转让方对外转让股权的在先态度如何；

C 出资比例是指转让当时其他股东的实际出资比例。

（5）公司章程的意思自治。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。尊重公司的意思自治，公司章程可以对股权转让做出其他或严或松的规定。公司章程可以规定股东对外转让股权时其他股东没有优先购买权或享有优先购买权的具体条件、程序等等；章程可以规定股东对外转让股权的其他条件，比如经过其他股东一致同意，其他股东1/4以上同意等等。

（6）强制执行程序

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

【注意】强制执行过程中，其他股东没有表示不同意的权利，进而也没有因过半数不同意而推定其同意购买的制度。

（7） 股东的股份回购请求权。

（8） 股权的继承。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

如果公司章程没有相反规定，则当自然人股东死亡时，其合法继承人愿意取得股东资格的，其他股东应当允许。如果继承人不愿意取得股东资格，则应通过协商或者评估确定该股东的股权价格，由其他股东受让该股权或由公司收购该股权，继承人取得股权转让款。如果该股东有数个继承人，且都愿意继承股东资格，则由该数个继承人通过协商确定各自继承股权的份额。

2 股份有限公司股份的转让

（1） 自由转让原则：股东持有的股份可以依法转让。

（2）特定主体转让股份的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内让不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（3） 公司回购本公司股份的限制：

A 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

第一，减少公司注册资本；

第二，与持有本公司股份的其他公司合并；

第三，将股份奖励给本公司职工

第四，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

B 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。