关于某某互联网金融服务（深圳）有限公司网络借贷信息中介业务 合规经营情况之 法律意见书

江苏恒邦律师事务所（以下简称“本所”）接受某某互联网金融服务（深圳）有限公司之委托，指派本所律师包敬立、秦景敏、孟猛（以下简称“本所律师”）为某某互联网金融服务（深圳）有限公司向深圳市互联网金融专项风险整治工作之公司自主检查事宜出具法律意见书。
本所律师根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(中国银监会令2016年第1号)、《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》(银监办发[2016]160号)、《网络借贷资金存管业务指引》(银监办发[2017]21号)、《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》(银监办发[2017]113号)、《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》(银监发[2017]26号)、《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》(整治办函[2017]141号)、《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知及其附件》(整治办函[2017]57号)、《深圳P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作实施方案》以及其他国家及深圳市互联网金融风险专项整治政策法律法规、监管规定、司法解释及相关文件及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，在对某某互联网金融服务（深圳）有限公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，进行了核查验证，谨出具本《法律意见书》如下。
 
前言 一、为出具本法律意见书的前期尽职调查工作
1．尽职调查的方法及调查过程
2018年5月22日，本所与某某互联网金融服务（深圳）有限公司签订《专项法律服务委托合同》，为某某互联网金融服务（深圳）有限公司出具法律意见书。本所接受委托后，根据相关法律法规的规定，编制了核查和验证计划，指派本所律师展开工作，随后向某某互联网金融服务（深圳）有限公司提交了《尽职调查文件资料清单》，请某某互联网金融服务（深圳）有限公司对此项调查予以协助和配合。根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(中国银监会令2016年第1号，以下简称“《暂行办法》”)、《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》(银监办发[2016]160号)、《网络借贷资金存管业务指引》(银监办发[2017]21号)、《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》(银监办发[2017]113号)、《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》(银监发[2017]26号)、《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》(整治办函[2017]141号)、《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知及其附件》(整治办函[2017]57号)以及《深圳P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作实施方案》的规定，在本次尽职调查过程中，本所律师采取了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等工作方法并登录全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院官网、信用中国、派派金等信息系统，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行审慎核查和验证。
2．本次法律尽职调查涉及的书面材料
本次法律尽职调查收集的书面材料，包括以下方面，该材料构成本所律师出具法律意见书的基础性依据材料：
（1）某某互联网金融服务（深圳）有限公司提交的相关文件、书面承诺和说明；
（2）第三方机构提供的证明文件；
（3）从有关行政、司法及相关国家机关网站查询到的档案材料。
3.方法与限制
本次合规性审查所采用的基本方法与受到的限制如下：
（1）审阅某某互联网金融服务（深圳）有限公司向本所律师所提供的文件、资料、信息（无论其提供的系复印件或原件）；
（2）与某某互联网金融服务（深圳）有限公司有关人员进行书面与口头交谈、询证；
（3）某某互联网金融服务（深圳）有限公司、某某互联网金融服务（深圳）有限公司股东、实质控制人等向本所律师出具说明及承诺函；
（4）查询国家主管机关网站披露信息；
（5）参阅其他中介机构提供的资料或信息；
（6）参阅“派派金”（域名为www.okppj.com）网站所展示的信息；
（7）参阅“派派金”的测试平台和正式平台所展示的信息。
二、本所律师声明
（一）基于网络借贷信息中介机构行业特性，本所对某某互联网金融服务（深圳）有限公司合规经营的尽职调查只能采用抽查的方式，无法向所有产品的合同当事人进行逐一核实。
（二）尽职调查与法律意见书的撰写是以本意见书出具日之前存在且为本所律师已了解的资料与信息为基础，在本所律师对有关监管性规范所做的理解基础上进行的。同时还受限于2018年5月22日接受委托到2018年11月22日出具报告的短期时限要求。
（三）基于本意见书的目的及时间限制，本法律意见书主要围绕某某互联网金融服务（深圳）有限公司网络借贷业务的规范性进行审查评价，对某某互联网金融服务（深圳）有限公司一般性的资产负债、知识产权、劳动关系等未作审查。
（四）本意见书是按照深圳《P2P网络机构合规经营情况法律意见书编写指引》所列示的要点作为合规审查范围，依该指引所列示的监管规范作为合规性判断依据。
（五）本法律意见书仅是某某互联网金融服务（深圳）有限公司申请整改验收的资料之一，其肯定评价或者消极评价皆不能视为某某互联网金融服务（深圳）有限公司能通过整改验收或者不能通过整改验收的结论。
（六）本所律师仅就与某某互联网金融服务（深圳）有限公司本次验收备案自查有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、财务、信用评级、资产评估、投资等专业事项发表意见；本法律意见书如引述会计、审计、财务、信用评级、投资等文件中的数据或其他事实陈述部分，并不意味着本所律师对该等数据、结论的准确性、完整性做出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等文件内容的专业资格，某某互联网金融服务（深圳）有限公司存量业务数额等财务数据应以专业审计机构出具的报告为准。
（七）本法律意见书仅供某某互联网金融服务（深圳）有限公司在双方约定范围内使用，除非事先取得本所的书面同意，任何组织和个人均不得将本法律意见书或其中任何部分用作其他目的。
（八）本所同意某某互联网金融服务（深圳）有限公司在申请本次验收备案时，全部或部分引用本法律意见书，但某某互联网金融服务（深圳）有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
（九）本所律师对某某互联网金融服务（深圳）有限公司经营模式合规性分析不构成本所或本所律师对某某互联网金融服务（深圳）有限公司存量业务兑付的任何承诺或保证。
(以上省落。。。。。。。。。。。。。。)
十一、某某互联网金融服务（深圳）有限公司信息披露情况
《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引的通知》对网络借贷信息披露进行了详细的规定，依此规定，本所对某某互联网金融服务（深圳）有限公司审查事项如下：
（一）专门的信息披露栏与渠道
经本所律师登录查看（登陆时间：2018年6月5日），某某互联网金融服务（深圳）有限公司在网址为//www.XXXXX.com/的官方网站（即“XX金”）上设置了信息披露专栏，专栏包含工商信息、抵押贷款、担保贷款、消费贷款、风控管理、保障方式、技术安全、投诉处理、审计报告、重大事件、备案信息、运营数据、运营报告、收费标准、信批确认函、承诺函、合规经营书共计十七个板块，用于披露公司的相关信息。
某某互联网金融服务（深圳）有限公司向本所律师披露其微信公众号（服务号<XX金OKPPJ>）。经本所律师于2018年6月5日关注访问，该等微信公众号均设置信息披露专栏对须披露的内容进行披露，点击“信息披露”可直接链接至派派金官网信息披露专栏的内容，即该等微信公众号信息披露专栏披露的内容与XX金官网披露的内容一致，该等情形符合《信息披露指引》第三条、第四条的规定。
（二）信息披露的内容
    1.网络借贷信息中介机构备案信息
（1）平台披露尚未取得地方金融监管部门的备案登记和电信业务经营许可，相关申请正在申请中，且将该等信息在官网上进行了披露。
    （2）资金存管信息。平台披露的资金存管银行系武汉XX银行。根据某某互联网金融服务（深圳）有限公司向本所律师提交的资料，某某互联网金融服务（深圳）有限公司与武汉XX银行股份有限公司签订《网络借贷资金存管服务协议》。
（3）平台披露的网站备案信息如下：

-备案登记地方金融监管部门：提交检查单登记申请

-备案登记时间：备案中

-备案登记编号：备案中

电信业务经营许可证号：需地方金融监管部门前置审批后方可申报

资金存管信息：

-资金存管银行：武汉众邦银行

-资金存管上线时间：公开测试中

公安机关核发的网站备案图标及编号：待披露

信息安全测评认证信息：已签约合格单位检测中

电信业务经营许可信息：需地方金融监管部门前置审批后方可申报

公安机关核发的网站备案图标及编号：待披露

公安机关核发的网站备案图标：待披露

公安机关核发的网站编号：待披露

（4）平台披露的风险管理信息如下：


 

 
    2.网络借贷信息中介机构组织信息
（1）平台对某某互联网金融服务（深圳）有限公司的工商信息、股东信息进行了披露，该等披露的信息与其工商登记信息一致，实际经营场所、实际控制人与提交给本所的资料一致。
（2）分支机构工商信息的披露。根据某某互联网金融服务（深圳）有限公司工作人员介绍以及本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果，某某互联网金融服务（深圳）有限公司没有设立分支机构，因此不涉及分支机构工商信息的披露。
（3）平台披露的组织架构及从业人员概况如下：
 
a.组织架构

b.员工情况：

员工总人数	20	正式员工人数（人）	20
非正式员工人数	0	平均年龄（岁）	27
小于30岁占比（%）	88.89	大于30岁占比（%）	11.11%
大专学历占比（%）	38.89	本科学历占比（%）	55.56
研究生学历占比（%）	5.56

 
（4）平台披露的官方网站、官方手机应用及其他官方网络渠道信息
    某某互联网金融服务（深圳）有限公司在官网披露了其如下渠道信息：
   官方网址：//www.XXXXX.com/
   官方网站IP地址：XXXXXXXX
   微信公众号：服务号<XXXXXX>
据此，某某互联网金融服务（深圳）有限公司已按照《信息披露指引》第七条第（二）款第5项的规定，披露官方网站、官方手机应用及其他官方互联网渠道信息。
3.审核信息。截至2018年4月22日，平台披露了《2017年度审计报告》，尚未对本年度的合规性审查报告进行披露。
4.撮合交易信息。经本所律师于2018年6月7日登录XX金官网进行查看，XX金披露的撮合交易信息、经营信息如下：

撮合交易信息	自机构成立以来的累计借贷金额及笔数	1116.06万	6801
	借贷余额及笔数	281.56万	603
	累计出借人数量、累计借款人数量	6271	11
	当期出借人数量、当期借款人数量	389	8
	前十大借款人待还金额占比、最大单一借款人待还金额占比	100%	35%
	关联关系借款余额及笔数	0	0
	逾期金额及笔数	0	0

 
XX金经营信息（2018年6月）截止日期：2018-6-5

交易总额	1116.06万元
存量余额	281.56万元
本月还款金额	269.33万元
出借人数总量	6271
借款人数总量	11
存量投资人数量	478
存量借款人数	8

 
另，平台对项目的收费标准进行了披露，最终以利率和各种费用形式对借款人收取的综合资金成本（包括向出借人支付的利息、平台收费、第三方收费等各项费用）不超过年利率24%”。
综上，本所认为，平台按照《信息披露指引》第八条的规定对撮合交易信息及收费标准进行了披露，借款人资金成本未超过民间借贷的年利率最高限制，本所律师建议总资金成本保持在年利率24%以内。
5、向出借人披露信息。平台存量业务为281.56万元，本所律师经核实某某互联网金融服务（深圳）有限公司根据平台制定的信息披露制度向出借人披露了相应信息。
6、重大事项的披露。在某某互联网金融服务（深圳）有限公司在其官网披露的相关内容，都需在变更日起三工作日内向深圳市XX区金融办报送。
    7、应向公众披露的其他信息
（1）平台向公众披露了客服热线、客服邮箱、公司地址。具体信息如下：公司地址：深圳市南山区 ；客服热线：4XXXXXXX；客服邮箱：XXXXXXXX。
本所律师于2018年5月26日拨打上述客服热线，其中客服热线可接通。该披露的地址为公司的实际办公地址。
（2）平台向公众披露了相关法律法规及网络借贷有关监管规定。且平台已向公众披露了其年度运营信息。
（三）信息披露的管理情况
1. 根据某某互联网金融服务（深圳）有限公司提供给本所的资料，某某互联网金融服务（深圳）有限公司按照《信息披露指引》第十四条规定设置了信息披露专员3名，详情如下：
 

姓名	职务	联系方式
XXX	信息披露负责人	400XXXXXX
XX	信息披露专员	400XXXXXX
XX	信息披露专员	400XXXXXX

 
2. 根据某某互联网金融服务（深圳）有限公司说明和承诺，某某互联网金融服务（深圳）有限公司曾将信息披露文稿和相关备查文件报送工商登记注册地地方金融监管部门，但尚未向国务院银行业监督管理机构派出机构进行报送，某某互联网金融服务（深圳）有限公司承诺之后会按相关规定及时将信息披露文稿和相关备查文件报送工商登记注册地地方金融监管部门及国务院银行业监督管理机构派出机构。根据本所律师现场核查，其已经将前述文稿、文件置备于网络借贷信息中介机构住所供社会公众查阅。
    3. 某某互联网金融服务（深圳）有限公司向本所律师提供的上述所有披露信息，上述信息均有其法定代表人XXX签字，符合《信息披露指引》第十七条的规定。
结论性意见：
    （1）某某互联网金融服务（深圳）有限公司按照《信息披露指引》的规定对须披露的信息进行了相应披露，未见其他与监管规范严重不符之处。
（2）本所律师未见某某互联网金融服务（深圳）有限公司在发生之日起48小时内向公众披露其法定代表人的重大涉诉案件信息。
（3）平台按照《信息披露指引》的规定对官网、微信公众号设置了信息披露专栏、投诉咨询渠道等，由法定代表人对信息资料进行了签字，符合监管规范要求。
（4）平台尚未取得验收备案登记，此程序正在申请中。
（5）平台尚未取得电信业务许可，该许可目前以验收备案登记通过为前置程序。
（6）平台尚未变更经营范围（须包括网络借贷信息中介服务），目前该变更也须以验收备案登记为前置程序。
（7）平台已与武汉XX银行建立资金存管业务合作，某某互联网金融服务（深圳）有限公司已在进行武汉XX银行上线公开测试，确认武汉XX银行股份有限公司同意与某某互联网金融服务（深圳）有限公司签订资金存管合作协议，双方已签署正式的资金存管协议。
十二、整改情况 截至2018年6月7日，某某互联网金融服务（深圳）有限公司已进入深圳市南山区监管名单，每月需提交平台交易数据至南山区互联网金融专项治理工作领导小组办公室，公司重大变动均需在三日内提交报备。因此，本所认为，在本法律意见书中对某某互联网金融服务（深圳）有限公司的整改情况已经进入实质监管。
十三、其他可能为客户、股东、及利益相关方带来负面影响的事项
本所通过百度搜索引擎、微信公众号根据关键词搜索了关键词“XX金”“ 某某互联网金融服务（深圳）有限公司”，未发现有有依据的某某互联网金融服务（深圳）有限公司可能为客户、股东以及利益相关方带来负面影响的信息舆情信息。
十四、综合结论意见 本所综合结论性意见如下：
（一）  某某互联网金融服务（深圳）有限公司已经依法取得了其办公场地的使用权，其主要经营场所与工商注册场所一致，某某互联网金融服务（深圳）有限公司在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发文前已经依法设立，截至本报告出具之日，某某互联网金融服务（深圳）有限公司合法存续，实缴资本为500万元。
（二）  经主办机关备案登记的“XX金”网（www.okppj.com）的主办方为某某互联网金融服务（深圳）有限公司，跟网页平台首页披露信息一致。网站负责人为公司法定代表人XXX。网页www.XXXXX.com已按相关监管规范办理了ICP备案，备案/许可证号：粤ICP备XXXXXX号，审核通过时间2017年8月14日，网站ICP备案名称“XXXXXXXX金”。网站XXXXXX.com已经办理的备案，备案时间为2017年8月14日，网站备案名称“XXXXXX金”。就网站名称，全国公安系统与工信部登记情况一致。
（三）  根据某某互联网金融服务（深圳）有限公司出具的业务明细表，XX金最早上线业务时间2016年4月18日，早于《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》的颁布时间。
（四）  XX金设立有相应的APP，并设有微信公众号“XX金”。
（五）  某某互联网金融服务（深圳）有限公司因股权转换，经营期间存在，曾经清零业务转移新股东情况，无残留业务，平台均保留历次清零业务的公司公告。
（六）  江苏XX文化传播股份有限公司为某某互联网金融服务（深圳）有限公司的股东，持股比为100%，某某互联网金融服务（深圳）有限公司系企业法人独资，股东为江苏XX文化传播股份有限公司，关联方为、一致行动人及参股其他P2P机构情况。
（七）  受限于现有的查询方式，本所律师未见某某互联网金融服务（深圳）有限公司、某某互联网金融服务（深圳）有限公司股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员其他涉及诉讼、仲裁、行政处罚的信息和被列入失信被执行人名单、被列入经营异常名录或严重违法企业名录的信息或者有大额负债及违法犯罪记录的其他情形。
（八）  本所律师未见某某互联网金融服务（深圳）有限公司实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员存在曾担任过破产企业的高管并负有个人责任的情形，亦未见上述人员被金融监管部门取消高管任职资格或被禁入金融行业情形。。
（九）  某某互联网金融服务（深圳）有限公司已经制定了与其业务模式相匹配的风险管理制度，公司承诺将严格执行相应制度。
（十）  截至2018年6月7日，某某互联网金融服务（深圳）有限公司存量业务为281.56万元。
（十一）    某某互联网金融服务（深圳）有限公司拟开展的业务模式不违反法律行政法规的强制性规定，亦不违反《暂行办法》第十条的规定。
（十二）    某某互联网金融服务（深圳）有限公司已经在XX金设置了风险教育专栏，对平台用户进行风险教育，某某互联网金融服务（深圳）有限公司承诺后续将继续开展风险教育活动。
（十三）    某某互联网金融服务（深圳）有限公司的资金存管机构为武汉XX银行股份有限公司，同意与某某互联网金融服务（深圳）有限公司签订资金存管合作协议，双方已签署正式的资金存管协议，已公开测试上线。
（十四）    受限于某某互联网金融服务（深圳）有限公司提供的资料，本所律师尚未发现某某互联网金融服务（深圳）有限公司在与外部机构的合作中，存在法律、法规所禁止的行为。
（十五）    本所律师尚未发现某某互联网金融服务（深圳）有限公司存在关联交易的情形。
（十六）    某某互联网金融服务（深圳）有限公司委托了会计师事务所进行2017年度的财务审计，出具了《北京XXXX会计师事务所有限公司2017年度审计报告》。
（十七）    某某互联网金融服务（深圳）有限公司委托广东省公安厅推荐深圳市网安计算机安全检测技术有限公司进行了XX金系统的安全等级测评。
（十八）    平台按照《信息披露指引》的规定对官网、微信公众号设置了信息披露专栏、投诉咨询渠道等，由法定代表人对信息资料进行了签字，符合监管规范要求。
（十九）    平台尚未取得验收备案登记，此程序正在申请中；平台尚未取得电信业务许可，该许可目前以验收备案登记通过为前置程序；平台尚未变更经营范围（须包括网络借贷信息中介服务），目前该变更也须以验收备案登记为前置程序。
（二十）    某某互联网金融服务（深圳）有限公司已进入深圳市南山区金融办监管名单，重大信息变更需在变更日起三工作内提交南山区互联网金融专项治理工作领导小组办公室。
（二十一）     未发现有依据的某某互联网金融服务（深圳）有限公司可能为客户、股东、以及利益相关方带来负面影响的信息舆情信息。
    本法律意见书正本壹式肆份。本法律意见书自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
  江苏恒邦律师事务所               
 律师：包敬立       执业证号：
律师:秦景敏        执业证号:
 律师：孟猛         执业证号：
2018年